三五互聯(lián)回復(fù)問詢函：擬并購(gòu)標(biāo)的5億粉絲量存在重復(fù)計(jì)算

每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來(lái)源：圖蟲創(chuàng)意

2月17日，深交所就三五互聯(lián)（300051，SZ）的重組與其實(shí)控人龔少暉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜下發(fā)了問詢函，要求三五互聯(lián)說明其實(shí)控人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與本次重組相關(guān)，是否存在內(nèi)幕交易。

3月2日，三五互聯(lián)回復(fù)了交易所下發(fā)的問詢函，公告稱：“本項(xiàng)目組相關(guān)成員在與上市公司接觸后至履職期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或證券欺詐問題。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此前三五互聯(lián)公告的擬并購(gòu)標(biāo)的婉銳（上海）電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海婉銳）“超過5億粉絲”的統(tǒng)計(jì)口徑存在重復(fù)計(jì)算。

回復(fù)稱不存在內(nèi)幕交易

今年1月10日，三五互聯(lián)實(shí)控人龔少暉簽署了一份《股份轉(zhuǎn)讓意向書》，擬轉(zhuǎn)讓其所持有的1900萬(wàn)股三五互聯(lián)股票。

1月22日，三五互聯(lián)披露了一份重組提示性公告，擬并購(gòu)上海婉銳，切入MCN（注：指通過聚合內(nèi)容創(chuàng)作者并提供價(jià)值服務(wù)來(lái)獲取盈利）行業(yè)。三五互聯(lián)因此成為網(wǎng)紅概念股，股價(jià)大漲。從1月22日三五互聯(lián)披露重組提示性公告至2月11日對(duì)外披露重組預(yù)案。這期間三五互聯(lián)的股價(jià)連拉了8個(gè)漲停板。

三五互聯(lián)日K線圖

2月20日，三五互聯(lián)實(shí)際控制人龔少暉持股解除鎖定，當(dāng)日三五互聯(lián)發(fā)布了《關(guān)于大股東減持股份預(yù)披露公告》。公告顯示，龔少暉計(jì)劃未來(lái)6個(gè)月內(nèi)減持不超過2194萬(wàn)股，占三五互聯(lián)總股本的6%。

披露重組消息、股價(jià)大漲、實(shí)控人減持，三件事的時(shí)間先后順序又間隔很短，引發(fā)了市場(chǎng)的質(zhì)疑。

深交所也曾對(duì)三五互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求三五互聯(lián)“結(jié)合本次交易的可行性核實(shí)說明是否屬于忽悠式重組”。隨后，三五互聯(lián)回復(fù)了關(guān)注函并予以否認(rèn)。

2月17日，深交所再次向三五互聯(lián)下發(fā)問詢函，并問及“請(qǐng)補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與本次重組相關(guān)，是否存在內(nèi)幕交易”、“補(bǔ)充說明本次重組是否為其減持股份炒作股價(jià)”等問題。

對(duì)此，三五互聯(lián)回復(fù)稱，實(shí)控人龔少暉所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)與本次重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)，不存在涉及內(nèi)幕交易的情形。

三五互聯(lián)在公告中表示：“經(jīng)向公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理與公司實(shí)際控制人了解，其推動(dòng)本次重組旨在通過收購(gòu)優(yōu)質(zhì)MCN機(jī)構(gòu)，提高公司整體盈利能力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)通過業(yè)務(wù)整合帶動(dòng)公司主要業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，其表示本次重組不存在為公司實(shí)際控制人減持股份炒作股價(jià)的情形。”

近期，三五互聯(lián)的股價(jià)有所回落，截至3月3日收盤報(bào)收于11.15元/股。

5億粉絲量存在重復(fù)計(jì)算

在2月12日三五互聯(lián)披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中，對(duì)上海婉銳有這樣的介紹：“上海婉銳主要通過自身的專業(yè)化體系孵化網(wǎng)紅IP，目前已掌握網(wǎng)紅700余個(gè)，在各平臺(tái)聚集粉絲超過5億。公司為網(wǎng)紅打造的IP形象以及聚集大量粉絲的各平臺(tái)賬號(hào)屬于公司的核心資產(chǎn)。”

“超過5億粉絲”的表述引起了交易所的關(guān)注，交易所在問詢函中要求三五互聯(lián)補(bǔ)充披露“超過5億粉絲”的統(tǒng)計(jì)口徑，是否存在“購(gòu)買粉絲”和重復(fù)計(jì)算粉絲數(shù)量的情況。

對(duì)此，三五互聯(lián)稱：“根據(jù)標(biāo)的公司提供的說明，標(biāo)的公司不存在‘購(gòu)買粉絲’的情況。”

而對(duì)于是否重復(fù)計(jì)算的問題，三五互聯(lián)稱5億粉絲數(shù)量存在重復(fù)計(jì)算的情況。三五互聯(lián)解釋稱：“①如同一個(gè)網(wǎng)紅在多個(gè)平臺(tái)均發(fā)展得好，均已經(jīng)具有商業(yè)價(jià)值，則均進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，此時(shí)如一個(gè)粉絲在多個(gè)平臺(tái)都關(guān)注了該網(wǎng)紅，就會(huì)發(fā)生重合；②公司在同一平臺(tái)的多個(gè)網(wǎng)紅IP被同一個(gè)粉絲關(guān)注，這種情況無(wú)法有效統(tǒng)計(jì)，目前從品牌商/客戶的商業(yè)需求和操作管理來(lái)說，一般不要求對(duì)此情形再進(jìn)行去重。”

據(jù)三五互聯(lián)公告，上海婉銳2018年度和2019年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約1.21億元和1.26億元，凈利潤(rùn)分別約為2756萬(wàn)元和3156萬(wàn)元。

值得注意的是，在2018年度上海譽(yù)碧網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海譽(yù)碧）和上海友量網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海友量）兩家公司總計(jì)為上海婉銳貢獻(xiàn)了2542.22萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入。

圖片來(lái)源：三五互聯(lián)公告截圖

啟信寶顯示，上海譽(yù)碧和上海友量皆屬于微傳播（北京）網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（三板掛牌公司，代碼430193，以下簡(jiǎn)稱微傳播）。

微傳播2018年年報(bào)顯示，其供應(yīng)商情況如下：

圖片來(lái)源：微傳播2018年年報(bào)截圖

位列微傳播供應(yīng)商第一名的采購(gòu)金額約為2541.95萬(wàn)元，與三五互聯(lián)披露的上海婉銳向兩家客戶的銷售金額有略微的差異。

微傳播并未在其2018年年報(bào)中披露該第一名供應(yīng)商的具體名稱?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者也就兩者數(shù)據(jù)為何存在不一致的情況向三五互聯(lián)發(fā)出了《采訪函》，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

此外，上海婉銳總計(jì)有大咖網(wǎng)紅IP（腰部IP）468個(gè)，這些腰部IP在2019年為上海婉銳貢獻(xiàn)了97.81%的營(yíng)業(yè)收入，約1.23億元。

三五互聯(lián)稱：“標(biāo)的公司不依賴頭部網(wǎng)紅，而是以孵化、培養(yǎng)腰部網(wǎng)紅并幫助其多元化變現(xiàn)為主，腰部網(wǎng)紅在孵化和變現(xiàn)端都對(duì)標(biāo)的公司存在較強(qiáng)的依賴性。由于標(biāo)的公司70%左右網(wǎng)紅為腰部網(wǎng)紅，全約、商務(wù)約網(wǎng)紅主要由標(biāo)的公司自主孵化、培養(yǎng)，該類網(wǎng)紅占比較高，因此網(wǎng)紅穩(wěn)定性相對(duì)較好。”