跟第二家子公司“拔刀相見” 文化長城并購糾紛現(xiàn)“羅生門”

每經(jīng)記者 任芷霓    每經(jīng)編輯 張海妮    

熟悉的劇情再次上演。

1月23日，文化長城(300089,SZ )公告，全資子公司廣東聯(lián)汛教育科技有限公司（以下簡稱聯(lián)汛教育）在2018年年審期間及上市公司對其2018年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行補(bǔ)充審計(jì)期間，其管理層拒絕配合執(zhí)行核心審計(jì)程序，導(dǎo)致上市公司失去對聯(lián)汛教育的控制。

就在去年，文化長城的另一子公司北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱翡翠教育）因類似原因同樣被宣告為失控。

不過，兩家子公司原股東的說法與文化長城公告內(nèi)容大相徑庭。這一切背后又藏著什么樣的故事呢？

位于潮州市蔡隴大道的文化長城。 圖片來源：每經(jīng)記者 任芷霓 攝

深交所關(guān)注公告中的前后矛盾

1月23日，文化長城通過公告對外宣布：上市公司已對全資子公司聯(lián)汛教育失去控制。

失去控制的依據(jù)有五點(diǎn)：

第一，根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)大華出示的專項(xiàng)說明，聯(lián)汛教育在2018年違反公司章程，擅自購買大額無形資產(chǎn)。

第二，拒絕配合執(zhí)行核心審計(jì)程序，導(dǎo)致審計(jì)機(jī)構(gòu)無法對其2018年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

第三，為消除審計(jì)機(jī)構(gòu)無法表示意見的影響，長城文化重新聘請會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)時(shí)，聯(lián)汛教育仍然違反公司法，拒絕董事會協(xié)議、拒絕執(zhí)行股東決議，拒不交接公章賬冊。

第四，在文化長城決定2017年度分紅后，聯(lián)汛教育核心管理層均以資金緊張為由拒絕分紅。

第五，聯(lián)汛教育于2019年三季報(bào)之后不再向上市公司提供財(cái)務(wù)報(bào)表，經(jīng)多次催促仍然拒絕提供。

公告前腳出，深交所關(guān)注函后腳就來了——詢問文化長城是否存在信披不及時(shí)及虛假披露，因?yàn)樵?018年年報(bào)問詢函中，文化長城認(rèn)為“聯(lián)汛教育采購無形資產(chǎn)符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與未來發(fā)展方向，價(jià)格公允，付款條件及進(jìn)度亦符合行業(yè)慣例”。

這咋說翻臉就翻臉了呢？

對此，文化長城也有解釋:信披不及時(shí)是因?yàn)?ldquo;聯(lián)汛教育管理層反復(fù)拖延時(shí)間，佯裝配合審計(jì)，但到了配合執(zhí)行核心審計(jì)程序時(shí)或借故拖延或置之不理，直至拒絕配合”。

解釋過“信披為啥不及時(shí)”后，對于深交所質(zhì)疑的虛假披露，文化長城表示，在此前大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱大華所）擔(dān)任審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，基于當(dāng)時(shí)能掌握的采購合同、發(fā)票等資料，公司認(rèn)為采購行為合理；而在審計(jì)機(jī)構(gòu)變更為中興財(cái)之后，中興財(cái)認(rèn)為聯(lián)汛教育無形資產(chǎn)的采購存在問題，中興財(cái)也在專項(xiàng)說明中表示，聯(lián)汛教育2018年無形資產(chǎn)原值中的1.26億元是通過兩家經(jīng)銷商購買，這引起了他們的職業(yè)懷疑。

但對于文化長城上述回復(fù)內(nèi)容，聯(lián)汛教育原股東及總經(jīng)理許高鐳存在諸多疑問。許高鐳對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說，文化長城借用大華所的名義捏造上述內(nèi)容并單方面公告。他舉例稱，在2月17日公告的大華所專項(xiàng)說明文件中，并不存在聯(lián)汛教育“拒絕配合”的說法。此外，在文化長城2019年6月17日《關(guān)于公司年報(bào)問詢函的回復(fù)》中已注明，聯(lián)汛教育2018年采購的1.13億元無形資產(chǎn)相關(guān)資料已報(bào)備監(jiān)管機(jī)構(gòu)備查，其中包括無形資產(chǎn)采購合同及無形資產(chǎn)采購付款流水。

圖片來源：2019年6月17日，《關(guān)于公司年報(bào)問詢函的回復(fù)》公告截圖

許高鐳表示：“實(shí)際上審計(jì)期間會計(jì)師要求提供資料已經(jīng)全部提交完畢，并且資料領(lǐng)取需要會計(jì)師簽字確認(rèn)，《聯(lián)汛教育2018年審計(jì)資料移交表》列明資料名稱、格式、移交人、會計(jì)師簽收人、日期等信息，原件在聯(lián)汛教育統(tǒng)一保管備查。”

一個(gè)科目多版數(shù)據(jù)

對于2018年聯(lián)汛教育購入的無形資產(chǎn)的金額，大華所審計(jì)后確認(rèn)的數(shù)據(jù)為1.13億元，而在中興財(cái)?shù)膶徲?jì)版本中，這筆資產(chǎn)購置金額為1.86億元，兩方數(shù)據(jù)差異明顯，深交所也針對此事反復(fù)問詢。文化長城表示，前者是大華所審計(jì)認(rèn)為的未能取得充分適當(dāng)證據(jù)核實(shí)的部分，后者是聯(lián)汛教育2018年違規(guī)大額購買的無形資產(chǎn)總值。

 

不過，按照大華所出具的專項(xiàng)說明，大華所認(rèn)定聯(lián)汛教育2018年“采購并一次性支付相關(guān)的無形資產(chǎn)教育資源軟件6年使用權(quán)1.13億元”，與文化長城所述有所區(qū)別。

許高鐳告訴記者，真實(shí)的情況是聯(lián)汛教育2017年采購了教學(xué)資源無形資產(chǎn)0.98億元，2018年采購相同科目的資產(chǎn)金額為1.13億元。

“這是上海眾華根據(jù)聯(lián)汛教育2017年及2018年入賬的無形資產(chǎn)明細(xì)匯總出來的，上海眾華是文化長城2019年9月另外聘請的第三方評估機(jī)構(gòu)，不過對于上海眾華出具的這份報(bào)告，文化長城一直在隱瞞，并且無視。”許高鐳告訴記者，中興財(cái)所給出的1.86億元的采購數(shù)據(jù)，是聯(lián)汛教育2017年及2018年購置的無形資產(chǎn)殘值，也就是原值扣掉折舊的部分。

“我認(rèn)為中興財(cái)將2017年的采購金額混淆進(jìn)來，就是為了掩蓋2017年聯(lián)汛教育存在無形資產(chǎn)采購的情況。因?yàn)槲幕L城2017年年報(bào)已經(jīng)通過審計(jì)，證明聯(lián)汛教育采購流程沒有問題，那么為何2018年的采購就突然違規(guī)了？”許高鐳質(zhì)疑道。

圖片來源：許高鐳提供的上海眾華評估有限公司2019年9月26日出具的資產(chǎn)評估報(bào)告截圖

此外，按照中興財(cái)?shù)膶徲?jì)結(jié)果，聯(lián)汛教育所購買的大部分無形資產(chǎn)（即1.26億元）是通過兩家軟件經(jīng)銷商購買，這兩家經(jīng)銷商分別是北京億康通健康科技有限公司（以下簡稱億康通）、新疆德恩普教育科技有限公司（以下簡稱新疆德恩普），前者在2020年1月10日被注銷，后者是聯(lián)汛教育前員工劉辛一注冊的公司，中興財(cái)認(rèn)為，這筆交易存在異常。

而根據(jù)文化長城2017年年報(bào)及2018年年報(bào)中的前五大供應(yīng)商資料，上述兩家公司均未入列，而2017年排名第五的廣東中石油昆侖液化氣有限公司采購額僅為0.14億元，2018年排名第五的廣州邦訊信息系統(tǒng)有限公司采購額僅為0.26億元。

圖片來源：文化長城2017年年度報(bào)告截圖

圖片來源：文化長城2018年年度報(bào)告截圖

許高鐳稱，億康通是2017年聯(lián)汛教育的供應(yīng)商，但2018年并不是，聯(lián)汛教育無形資產(chǎn)也不僅僅是從億康通與新疆德恩普兩家供應(yīng)商處采購所得，因此此前文化長城的年報(bào)中并無這兩家企業(yè)的身影。

而聯(lián)汛教育前員工劉辛一的情況在去年6月已受到深交所關(guān)注，根據(jù)文化長城2019年6月28日《關(guān)于公司年報(bào)問詢函的回復(fù)》，劉辛一2017年11月20日入職于聯(lián)汛教育下屬公司新疆展望，所屬部門為教育運(yùn)營事業(yè)群，并于2018年12月31日離職。

啟信寶資料顯示，新疆德恩普注冊于2017年5月2日，劉辛一原本持有20%股份，而在2017年10月17日已退出股東列表。

聯(lián)汛教育前員工劉辛一的情況早已被交易所關(guān)注

2月23日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥打了新疆德恩普公開電話，對方表示并不認(rèn)識劉辛一這個(gè)人。

按照許高鐳的說法，當(dāng)時(shí)招募劉辛一是看中其手上的渠道資源，劉辛一在加入聯(lián)汛教育與繼續(xù)創(chuàng)業(yè)之間選擇了前者，因此就出讓了新疆德恩普股權(quán)，而接手的劉日明與劉辛一沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

同時(shí)，許高鐳稱，對于聯(lián)汛教育，文化長城首先是占用了募集資金中本應(yīng)補(bǔ)充聯(lián)汛教育的流動(dòng)資金9580.75萬元，在2016年并購?fù)瓿珊螅?lián)汛教育至今未收到這筆款項(xiàng)，也沒有公告變更募集資金的使用用途，而截至2018年底，文化長城募集資金的余額已為0元。“如果文化長城要否認(rèn)上述說法，就請拿出與聯(lián)汛教育（的）轉(zhuǎn)賬記錄。”許高鐳表示。

圖片來源：2016 年 5 月 6 日《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易一次反饋意見的回復(fù)》公告截圖

圖片來源：2019年5月1日《董事會關(guān)于 2018 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》公告截圖

一位上市公司董秘告訴記者，一般來講，上市公司變更募集資金投向的話，肯定是要履行相應(yīng)的審批程序并且進(jìn)行公告的。

此后，文化長城通過聯(lián)汛教育擔(dān)保了5億余元貸款，其中，向平安銀行貸款的5000萬元已于2019年9月19日違約，平安銀行要求聯(lián)汛教育立即履行擔(dān)保責(zé)任，償還本金4800萬元。

圖片來源：許高鐳提供的資料截圖

對此，文化長城在2月28日回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪函中表示：“聯(lián)汛教育作為上市公司的全資子公司，為上市公司擔(dān)保屬于企業(yè)正常經(jīng)營行為，且并未存在違約行為。”

不僅如此，許高鐳告訴記者，2019年12月14日，董事長蔡廷祥指使相關(guān)人員到廣州市市場監(jiān)督管理局作廢聯(lián)汛教育的營業(yè)執(zhí)照，導(dǎo)致聯(lián)汛教育被列入經(jīng)營異常名錄。對于這一說法，記者未從其他渠道得到佐證。

許高鐳提供的截圖顯示，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中，聯(lián)汛教育公司名稱背后被備注“正在進(jìn)行營業(yè)執(zhí)照作廢聲明”。

圖片來源：許高鐳提供工商資料截圖

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者再次聯(lián)系蔡廷祥和文化長城，蔡廷祥告訴記者，他認(rèn)為聯(lián)汛教育不配合審計(jì)的目的是因?yàn)樗麄儫o法完成業(yè)績承諾，“他（聯(lián)汛教育股東）認(rèn)為失控之后就可以不賠償（上市公司）了，但不是的，失控之后他還是得賠償，他就是故意這樣做”。

就相關(guān)問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者同時(shí)向中興財(cái)、大華所發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

子公司長城瓷藝轉(zhuǎn)讓公告姍姍來遲

許高鐳還舉報(bào)稱，文化長城于2020年1月16日將子公司河南長城綠色瓷藝科技有限公司（以下簡稱長城瓷藝）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予廣州雋隆貿(mào)易有限公司（以下簡稱廣州雋?。?/p>

記者從國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中看到，長城瓷藝確實(shí)存在實(shí)際轉(zhuǎn)讓行為，投資人從廣州文化長城100%持股變更為廣州雋隆100%持股，負(fù)責(zé)人由蔡廷祥變更為林偉芬。啟信寶顯示，廣州雋隆成立于2016年12月22日，2019年12月12日林偉芬成為股東及法定代表人，企業(yè)名稱也由廣州璋融貿(mào)易有限公司改為廣州雋隆，注冊資本3000萬元。

圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

記者注意到，在2019年6月18日回復(fù)年報(bào)問詢函的公告中，文化長城表示，擬向深圳市東方置地集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓長城瓷藝100%股權(quán)事項(xiàng)“仍在進(jìn)行中，未出現(xiàn)重大不利變化，如有重大變化，公司將及時(shí)按照相關(guān)規(guī)定履行審批程序及信息披露義務(wù)。”

2月28日晚，文化長城發(fā)布了一條關(guān)于子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展的公告。公告稱，東方置地、文化長城、廣州雋隆三方于2019年12月25日簽訂了《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將長城瓷藝對文化長城應(yīng)付的債務(wù)1.83億元的付款義務(wù)轉(zhuǎn)讓至廣州雋隆，由廣州雋隆向文化長城承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。截至2019年12月30日，公司已收到廣州雋隆的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元。

長城瓷藝的核心資產(chǎn)為河南省安陽市70萬平方米的土地使用權(quán)，根據(jù)2016年9月27日相關(guān)股權(quán)評估報(bào)告，長城瓷藝擁有一處20萬平方米的其他商服用地和兩處工業(yè)用地，在2016年10月11日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中，長城瓷藝100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款定為1.83億元。

圖片來源：公告截圖

翡翠教育去年6月被宣告失控

實(shí)際上，去年6月，文化長城就已經(jīng)宣布另一全資子公司翡翠教育失控，失控的原因與聯(lián)汛教育類似：存在不配合審計(jì)行為。

細(xì)數(shù)翡翠教育與聯(lián)汛教育兩家子公司與文化長城的交集，可以看出其中高度的相似性。

2016年7月，文化長城宣布以5.7億元收購聯(lián)汛教育80%股份（之前已持股20%，收購后100%持股），自此確立“教育+陶瓷”的雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

幾個(gè)月后的2016年10月，河南智游臻龍教育科技有限公司（以下簡稱智游臻龍）100%股權(quán)被文化長城以3億元攬入懷中，文化長城轉(zhuǎn)型教育再下一城。

翡翠教育是2017年底正式并入文化長城，15.75億元的對價(jià)讓這起收購成為當(dāng)年教育行業(yè)的最大并購事件。

三起并購?fù)瓿珊?，教育業(yè)務(wù)已經(jīng)成為文化長城主要盈利來源，2017年已并表的聯(lián)汛教育及智游臻龍實(shí)現(xiàn)的1.15億元凈利潤，已經(jīng)超過上市公司實(shí)現(xiàn)的7346.18萬元?dú)w屬凈利潤。2018年年報(bào)顯示，在翡翠教育并表之后，三家教育子公司共同實(shí)現(xiàn)凈利潤2.45億元，再次超過上市公司實(shí)現(xiàn)的2.05億元凈利潤。

 

不過，正是在2018年年報(bào)披露之后，文化長城和子公司的內(nèi)部糾紛初現(xiàn)端倪，彼時(shí)的大華所對于文化長城的年報(bào)出具了“無法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，涉及三個(gè)事項(xiàng)：一是翡翠教育審計(jì)受限；二是聯(lián)汛教育無形資產(chǎn)采購的合理性和真實(shí)性無法確定；三是文化長城的5.35億元預(yù)付、應(yīng)收款無法取得充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者2019年實(shí)地走訪調(diào)查發(fā)現(xiàn)，文化長城5.35億元應(yīng)收、預(yù)付款項(xiàng)對應(yīng)的三家廣東省潮州市陶瓷公司，與上市公司不僅在地域上相近，在股權(quán)關(guān)系上也有千絲萬縷的聯(lián)系，甚至其中一家陶瓷企業(yè)潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠和文化長城共用一個(gè)公開電話，記者在三家企業(yè)的注冊地址也未找到具體門店和廠房。

翡翠教育自去年被文化長城宣告失控之后，其原股東持續(xù)與文化長城董事會溝通，并已經(jīng)采取法律形式起訴。翡翠教育其中一位原股東曾向記者透露，翡翠教育無法配合審計(jì)的實(shí)際原因是文化長城董事長蔡廷祥及其外甥蔡雪凱私自調(diào)取旗下公司公章，轉(zhuǎn)移走了1億元存款。此外，文化長城收購翡翠教育承諾支付的7.53億元現(xiàn)金，仍有6.3億元未支付，在拖欠長達(dá)兩年之后，2019年4月至5月，翡翠教育原股東相繼起訴文化長城，要求上市公司按照合約支付對價(jià)。

2019年8月10日，文化長城公告稱，已對翡翠教育所有原股東及翡翠教育公司進(jìn)行反訴，要求解除雙方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》以及《盈利及減值補(bǔ)償協(xié)議》，同時(shí)要求翡翠教育原股東向上市公司返還已經(jīng)支付的股份和現(xiàn)金。

今年2月26日晚間，文化長城公告，公司就收購翡翠教育被詐騙一案向北京市公安局東城分局進(jìn)行報(bào)案，該局認(rèn)為符合刑事立案標(biāo)準(zhǔn)，予以立案偵查。

2月28日，文化長城跌停，收盤報(bào)3.02元/股。