證監(jiān)會發(fā)布上市公司再融資制度部分條款調整涉及的相關規(guī)則，機構緊急解讀

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為深化金融供給側結構性改革，完善再融資市場化約束機制，增強資本市場服務實體經(jīng)濟的能力，助力上市公司抗擊疫情、恢復生產(chǎn)，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》（以下簡稱《再融資規(guī)則》），自發(fā)布之日起施行。

此次再融資制度部分條款調整的內(nèi)容主要包括：

一是精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務覆蓋面。取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%的條件；取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件；將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調整為信息披露要求。

二是優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日；調整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的相關限制；將主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調整為不超過35名。

三是適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

《再融資規(guī)則》自2019年11月8日起公開征求意見，市場廣泛關注，社會各界對我會本次再融資制度部分條款的調整表示認同。征求意見期間，我會共收到有效書面意見、建議107份，主要集中在“新老劃斷”規(guī)則適用、加強對“明股實債”行為的監(jiān)管等方面，我會已結合具體情況有針對性地分析、采納、吸收，或納入后續(xù)相關改革。

為進一步支持上市公司做優(yōu)做強，回應市場關切，我會對《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》進行修訂，適度放寬非公開發(fā)行股票融資規(guī)模限制，并同步公布施行。

本次修訂后，我會將不斷完善上市公司日常監(jiān)管體系，嚴把上市公司再融資發(fā)行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現(xiàn)場檢查，加強對“明股實債”等違法違規(guī)行為的監(jiān)管。

需要說明的是，新《證券法》規(guī)定證券發(fā)行實施注冊制，并授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟進行規(guī)定。預計創(chuàng)業(yè)板尤其是主板（中小板）實施注冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行后，這些板塊仍將在一段時間內(nèi)繼續(xù)實施核準制，核準制和注冊制并行與新《證券法》的相關規(guī)定并不矛盾。

《再融資規(guī)則》施行后，再融資申請已經(jīng)發(fā)行完畢的，適用修改之前的相關規(guī)則；在審或者已取得批文、尚未完成發(fā)行且批文仍在有效期內(nèi)的，適用修改之后的新規(guī)則，上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件或辦理會后事項后繼續(xù)推進，其中已通過發(fā)審會審核的，不需重新提交發(fā)審會審議，已經(jīng)取得核準批文預計無法在原批文有效期內(nèi)完成發(fā)行的，可以向我會申請換發(fā)核準批文。

【第163號令】《關于修改〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉的決定》

【第164號令】《關于修改〈創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法〉的決定》

【第11號公告】《關于修改〈上市公司非公開發(fā)行股票實施細則〉的決定》

東吳證券首席經(jīng)濟學家陳李：隨著再融資條件放松，2020年定增規(guī)模會大幅增長，而實行定增的主體大多是100億市值以下的小企業(yè)。2019年8月以來，創(chuàng)業(yè)板指開始較滬深300出現(xiàn)明顯的超額收益，而這一超額漲幅在12月以來開始逐漸擴大，呈現(xiàn)出中小市值股價加速上漲的趨勢，行情逐漸升溫。在這一背景下，中小企業(yè)定增的井噴式增長可能進一步引起一級半資金大規(guī)?；氐绞袌?，同時個人投資者因定增期間的題材炒作加速入場，從而推高中小市值公司股價，逆轉外資和機構主導市場的策略。

開源證券中小盤分析師任浪：定增投資在再融資政策修訂落地后將進入一個折價高、鎖定期短（6個月）、減持不受限的“黃金時間”。長期而言，折價率上限提升、鎖定期縮短、不受減持新規(guī)限制將大大提升定增市場的吸引力，解決定增市場核心的需求問題，驅動定增市場的快速回暖。

國泰君安非銀金融團隊：預計后續(xù)再融資規(guī)模將超預期增長，也將帶來券商投行業(yè)務收入的增長，及券商整體業(yè)績的超預期。其中，投行收入占比比較高的頭部證券公司更為受益。在當前CPI高企，市場滯漲預期重啟的當下，板塊股價的核心預計將是政策催化，我們建議從行業(yè)中增持更為受益于后續(xù)政策利好（我們認為后續(xù)政策利好仍將超預期）的頭部證券公司，建議增持中金公司/中信證券/海通證券/華泰證券。