新三板年報(bào)披露迎來重大變化：創(chuàng)新層不再強(qiáng)制披露業(yè)績預(yù)告，大幅降低基礎(chǔ)層披露要求！

每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 吳永久    

1月13日，證監(jiān)會(huì)為推動(dòng)新三板各項(xiàng)改革措施平穩(wěn)落地，依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》），證監(jiān)會(huì)對(duì)多個(gè)配套披露格式進(jìn)行了修訂，自發(fā)布之日起實(shí)施。

文件出臺(tái)借鑒科創(chuàng)板改革成果

證監(jiān)會(huì)今日發(fā)布的這四份文件分別為如下內(nèi)容：

《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報(bào)告書（2020年修訂）》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件（2020年修訂）》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——創(chuàng)新層掛牌公司年度報(bào)告》和《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)——基礎(chǔ)層掛牌公司年度報(bào)告》。

證監(jiān)會(huì)指出，本次修訂定向發(fā)行格式準(zhǔn)則，主要依據(jù)《公眾公司辦法》，調(diào)整了以下幾方面內(nèi)容：一是統(tǒng)一定向發(fā)行的要求，將信息披露及申報(bào)文件要求的適用范圍擴(kuò)大至全體公眾公司；二是完善信息披露內(nèi)容，明確了發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方面的披露要求，細(xì)化了募集資金用途等披露要求；三是督促中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，補(bǔ)充了對(duì)中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的要求；四是繼續(xù)推進(jìn)簡政放權(quán)，明確掛牌公司申請(qǐng)定向發(fā)行需要履行行政許可的，由全國股轉(zhuǎn)公司先行出具自律監(jiān)管意見，作為申請(qǐng)行政許可的必備文件。

而本次制定創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層年報(bào)格式準(zhǔn)則，主要依據(jù)《信息披露辦法》，細(xì)化創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司的年度報(bào)告披露要求：一是明確創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層年報(bào)的差異化披露要求，同時(shí)對(duì)披露內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)簡化。二是借鑒科創(chuàng)板改革成果，以投資者需求為核心，提升年報(bào)信息披露的可讀性、有用性。三是從中小企業(yè)特點(diǎn)出發(fā)，強(qiáng)化對(duì)創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司經(jīng)營業(yè)績影響較大的風(fēng)險(xiǎn)因素的披露。

證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步加強(qiáng)定向發(fā)行和創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司年報(bào)信息披露監(jiān)管，提升信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

文件為對(duì)年報(bào)信息披露的最低要求

由于目前已經(jīng)進(jìn)入年報(bào)季。因此最受關(guān)注的莫過于基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層的年報(bào)披露要求變化。

根據(jù)今日發(fā)布的最新文件，無論是創(chuàng)新層還是基礎(chǔ)層，“本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)公司年度報(bào)告信息披露的最低要求；凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)當(dāng)披露。”

同時(shí)，監(jiān)管層鼓勵(lì)公司結(jié)合自身特點(diǎn)，以簡明易懂的方式披露對(duì)投資者特別是中小投資者決策有用的信息，但披露的信息應(yīng)當(dāng)保持持續(xù)性和一致性，不得選擇性披露。

基礎(chǔ)層公司中，“會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況和管理層分析”部分要求公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至本年度末公司近兩年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，并據(jù)此回顧報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況，分析導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項(xiàng)或原因，評(píng)估持續(xù)經(jīng)營能力，說明可能對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力有重大影響的事項(xiàng)。對(duì)與上一年度相比變動(dòng)達(dá)到或超過 30%的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，公司應(yīng)充分解釋導(dǎo)致變動(dòng)的原因。公司可免于分析金額占總資產(chǎn)10%以下的資產(chǎn)負(fù)債表科目以及金額占營業(yè)收入 10%以下的利潤表科目。

主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)包括但不限于：

（一）營業(yè)收入、毛利率、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤、歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。

（二）資產(chǎn)總計(jì)、負(fù)債總計(jì)、歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)。

（三）經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率。

（四）總資產(chǎn)增長率、營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率。

公司在披露“歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)說明報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益的項(xiàng)目及金額。

同時(shí)發(fā)行境外上市外資股的公司，若按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算的凈利潤和歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)列表披露差異情況并說明主要原因。

另外，基礎(chǔ)層公司還應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特征和自身實(shí)際情況，分別按產(chǎn)品、地區(qū)說明報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入及營業(yè)成本情況；并且披露主要控股子公司、參股公司經(jīng)營情況及業(yè)績分析。其中對(duì)于參股公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)披露其與公司從事業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，并說明持有目的。

創(chuàng)新層公司“會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況和管理層分析”部分要求提供截至本年度末公司近兩年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，四項(xiàng)基本要求與基礎(chǔ)層一致。

但與此同時(shí)，創(chuàng)新層公司還應(yīng)當(dāng)簡要介紹報(bào)告期內(nèi)公司從事的主要業(yè)務(wù)，包括但不限于公司的產(chǎn)品與服務(wù)、經(jīng)營模式、客戶類型、銷售渠道、收入模式等，并說明報(bào)告期內(nèi)的變化情況。應(yīng)回顧分析報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況，尤其應(yīng)著重分析導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項(xiàng)或原因。

此外，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)行評(píng)價(jià)，分析并說明可能對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力有重大影響的事項(xiàng)。并且，公司可對(duì)下一年度經(jīng)營計(jì)劃或目標(biāo)進(jìn)行說明。說明可以結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、公司發(fā)展戰(zhàn)略及其他可能影響經(jīng)營計(jì)劃或目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的不確定性因素展開。公司應(yīng)當(dāng)說明重大風(fēng)險(xiǎn)因素對(duì)公司的影響、已經(jīng)采取或擬采取的措施及風(fēng)險(xiǎn)管理效果。在分析影響程度時(shí)公司應(yīng)當(dāng)盡可能定量分析。

股轉(zhuǎn)公司部署2019年年報(bào)披露工作

值得一提的是，與證監(jiān)會(huì)發(fā)布上述文件同時(shí)，為進(jìn)一步落實(shí)差異化信息披露監(jiān)管制度，提高掛牌公司財(cái)務(wù)規(guī)范性水平，1月13日，全國股轉(zhuǎn)公司亦發(fā)布《關(guān)于做好掛牌公司2019年年度報(bào)告披露相關(guān)工作的通知》，對(duì)掛牌公司、主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2019年年度報(bào)告編制及報(bào)送工作中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)作出安排部署。

股轉(zhuǎn)公司指出，年報(bào)披露是掛牌公司應(yīng)履行的最基本信息披露義務(wù)，掛牌公司應(yīng)切實(shí)承擔(dān)起信息披露的第一責(zé)任，認(rèn)真按照披露要求和時(shí)間做好工作安排；主辦券商應(yīng)強(qiáng)化事前審查，嚴(yán)格把關(guān)，嚴(yán)格執(zhí)行特殊事項(xiàng)報(bào)告、披露義務(wù)；會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)嚴(yán)守執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)操守，充分評(píng)估掛牌公司風(fēng)險(xiǎn)，提高審計(jì)業(yè)務(wù)質(zhì)量。

同時(shí)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)亦表示，2019年年報(bào)披露要求對(duì)創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司披露內(nèi)容進(jìn)一步優(yōu)化，主要體現(xiàn)在以下兩點(diǎn)：一是適度降低創(chuàng)新層公司披露要求，如取消業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報(bào)強(qiáng)制披露要求，免于披露董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬實(shí)際支付情況，不再要求執(zhí)行簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師定期輪換等；二是大幅降低基礎(chǔ)層公司披露要求，減少分析性信息披露強(qiáng)度，披露內(nèi)容以客觀財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為主。通過上述差異化安排，在滿足監(jiān)管要求、投資者需求的基礎(chǔ)上，盡量降低創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司的年報(bào)信息披露負(fù)擔(dān)，實(shí)現(xiàn)不同層級(jí)公司的披露內(nèi)容與對(duì)應(yīng)層次的公司特征以及投資者需求相匹配。

下一步，全國股轉(zhuǎn)公司將針對(duì)提高財(cái)務(wù)規(guī)范性、年報(bào)編制和披露開展專項(xiàng)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，有針對(duì)性地加強(qiáng)關(guān)鍵人員財(cái)務(wù)規(guī)范意識(shí)，改善掛牌公司財(cái)務(wù)基礎(chǔ)薄弱環(huán)節(jié)，為提高掛牌公司信息披露質(zhì)量打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，讓“講真話、做真賬”成為掛牌公司的行動(dòng)自覺。

封面圖來自：攝圖網(wǎng)