“內(nèi)訌”持續(xù)：亞太藥業(yè)欲免去子公司董事長在上市公司職務(wù)

每經(jīng)記者 張瀟尹    每經(jīng)編輯 梁梟    

在亞太藥業(yè)（002370，SZ）公告稱，對(duì)全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱上海新高峰）“失控”之后，相關(guān)說法曾遭到上海新高峰董事長兼總經(jīng)理任軍的反駁和投訴。而今，亞太藥業(yè)董事會(huì)欲罷免任軍在上市公司的相關(guān)任職。

1月6日晚間，亞太藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司于當(dāng)天召開第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)免去任軍董事職務(wù)的議案》。

“失控”子公司董事長或被免職

亞太藥業(yè)昨日（1月6日）晚間發(fā)布的公告顯示，鑒于公司董事任軍在擔(dān)任上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(以下簡稱上海新生源，該公司為上海新高峰子公司)董事長兼總經(jīng)理期間，上海新生源未履行公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)正常的決策程序，擅自為他人提供擔(dān)保；任軍被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，提請公司股東大會(huì)免去任軍董事及董事會(huì)戰(zhàn)略決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)。

事情要從去年10月底說起。彼時(shí)，亞太藥業(yè)發(fā)布公告稱，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)上海新生源存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，其中一筆金額不超過4461萬元，另一筆不超過6000萬元。亞太藥業(yè)在公告中表示，兩筆擔(dān)保均未經(jīng)正常的審批決策程序，上海新生源擅自為他人提供擔(dān)保，對(duì)此公司將主張上述違規(guī)擔(dān)保對(duì)公司不發(fā)生效力。

同時(shí)，上海新高峰2019年經(jīng)營業(yè)績大幅下滑。隨后，上市公司于去年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，但管控工作受阻，上海新高峰無法正常運(yùn)營，子公司失去控制。不過，直到一個(gè)月后即去年12月25日，亞太藥業(yè)才將上述情況予以公告說明。

2020年頭兩天，亞太藥業(yè)連續(xù)披露稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司及公司董事任軍被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。此外，來自深交所的關(guān)注函也接踵而至，深交所要求公司說明子公司失控對(duì)公司的具體影響，包括但不限于對(duì)當(dāng)期損益、治理層穩(wěn)定性的影響等，并說明針對(duì)該事項(xiàng)已經(jīng)采取和擬采取的具體措施。

亞太藥業(yè)回復(fù)上述關(guān)注函表示，公司已失去對(duì)上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報(bào)表范圍，2019年度終了，公司將根據(jù)失控產(chǎn)生的具體影響，考慮對(duì)該項(xiàng)長期投資計(jì)提減值準(zhǔn)備。目前，公司正努力協(xié)調(diào)各方工作，進(jìn)一步核實(shí)債權(quán)債務(wù)，清查資產(chǎn)，將采取措施維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益。

而另一邊，任軍則向深交所投訴表示，上海新高峰及上海新生源的絕大多數(shù)董事會(huì)成員、管理層成員、財(cái)務(wù)及經(jīng)營均由上市公司控制，亞太藥業(yè)應(yīng)延續(xù)以往合并報(bào)表政策，亞太藥業(yè)披露的“無法控制全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司”不符合實(shí)際情況。

遭投資者維權(quán)

不僅在上海新高峰是否失控上存在分歧，任軍與亞太藥業(yè)的矛盾在上市公司發(fā)布2019三季報(bào)時(shí)上也有顯現(xiàn)。亞太藥業(yè)在2019年三季報(bào)中預(yù)計(jì)，全年公司凈利潤為-7.5億元至-6.5億元，而公司上年的扣非凈利潤為2.08億元。公司將凈利大幅下滑的主要原因歸結(jié)于上海新高峰業(yè)績大幅下降等，并將根據(jù)預(yù)估情況，擬2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過6.7億元。

對(duì)此，任軍投了反對(duì)票，其反對(duì)理由則是：上海新生源不存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)；上海新高峰管理層無法得到充分授權(quán)，平臺(tái)建設(shè)停滯，日常工作開展受到嚴(yán)重阻礙，造成上海新高峰業(yè)績下滑。

相關(guān)公告顯示，上海新高峰系亞太藥業(yè)于2015年底以9億元從Green Villa Holdings Ltd.收購得來。在該交易之前，任軍為上海新高峰實(shí)際控制人。彼時(shí)，上海新高峰業(yè)務(wù)獨(dú)立，Green Villa Holdings Ltd.作出業(yè)績補(bǔ)償承諾，任軍對(duì)該業(yè)績承諾等承擔(dān)連帶責(zé)任保證。而為保證上海新高峰經(jīng)營決策效率，公司原核心管理層不變，任軍仍擔(dān)任上海新高峰董事長兼總經(jīng)理。

今日（1月7日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也嘗試分別向亞太藥業(yè)及上海新高峰方面了解目前上市公司及上海新高峰的經(jīng)營情況、上述風(fēng)波可能產(chǎn)生的業(yè)績影響等，但截至發(fā)稿尚未獲得回復(fù)。目前來看，雙方各執(zhí)一詞，公司未來的走向充滿不確定性。

對(duì)此，經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受記者采訪時(shí)表示，子公司失控很大程度上凸顯出上市公司在公司治理方面存在重大缺陷，子公司失控后可能會(huì)面臨監(jiān)管層的處罰。無論出于何種原因，上市公司亟需補(bǔ)上相應(yīng)的“短板”，以規(guī)避相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

去年11月，新世紀(jì)評(píng)級(jí)將亞太藥業(yè)的主體信用等級(jí)由AA/穩(wěn)定調(diào)整為AA/負(fù)面。調(diào)整理由之一便是，上海新高峰的董事長兼總經(jīng)理任軍對(duì)亞太藥業(yè)的《2019年第三季度報(bào)告》投了反對(duì)票，并且否認(rèn)上海新生源違規(guī)擔(dān)保一事。新世紀(jì)評(píng)級(jí)認(rèn)為，公司內(nèi)部人員對(duì)上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的不同認(rèn)定說明，上市公司在內(nèi)部治理及管理方面存在較大問題。

值得注意的是，去年12月24日晚間，公司披露子公司失控的消息后，其股價(jià)應(yīng)聲下跌，在次日開盤后，跌幅一度超過7%，而后有所回暖，截至今日（1月7日）下午3點(diǎn)收盤，公司股價(jià)報(bào)6.73元/股，漲2.91%。事實(shí)上，自2019年4月中旬開始，公司股價(jià)便一路震蕩下跌，直到最近才有所企穩(wěn)。

亞太藥業(yè)2018年11月以來股價(jià)走勢 圖片來源：Wind客戶端截圖

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從某股民維權(quán)平臺(tái)了解到，目前已有多位股民以亞太藥業(yè)虛假陳述為由發(fā)起索賠維權(quán)。上海文飛永律師事務(wù)所合伙人高飛向記者分析表示，亞太藥業(yè)不及時(shí)披露子公司失控消息屬于不正當(dāng)披露信息，可能構(gòu)成虛假陳述。因此，若日后上市公司因?yàn)樘摷訇愂霰恍姓幜P，投資者可以依據(jù)有關(guān)機(jī)關(guān)的行政處罰決定或者人民法院的刑事裁判文書，對(duì)亞太藥業(yè)的有關(guān)虛假陳述行為人提起民事賠償訴訟。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)