科創(chuàng)板首例并購(gòu)重組：華興源創(chuàng)擬11.5億元收購(gòu)歐立通100%股權(quán)

每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

12月6日晚間，“科創(chuàng)板第一股”華興源創(chuàng)（688001，SH）發(fā)布公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買李齊花、陸國(guó)初夫婦持有的歐立通100%股權(quán)。

根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)11.5億元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)的70%，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的30%。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格為26.05元/股。預(yù)案顯示，歐立通主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能組裝及檢測(cè)設(shè)備的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于以可穿戴產(chǎn)品為代表的消費(fèi)電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費(fèi)電子終端的組裝和測(cè)試環(huán)節(jié)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2017年底、2018年底和2019年8月31日，歐立通的凈資產(chǎn)分別為1988.78萬(wàn)元、9442.60萬(wàn)元和1.67億元，增長(zhǎng)迅速。此外，歐立通實(shí)控人李齊花、陸國(guó)初承諾，歐立通2019年~2021年3年累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于3.3億元。

李齊花、陸國(guó)初夫婦將持有華興源創(chuàng)5%以上股份

資料顯示，華興源創(chuàng)成立于2005年，注冊(cè)資本為4.01億元，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的檢測(cè)設(shè)備與整線檢測(cè)系統(tǒng)解決方案提供商，主要從事平板顯示及集成電路的檢測(cè)設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。今年7月22日，華興源創(chuàng)首次公開發(fā)行4010萬(wàn)股股份并在上交所科創(chuàng)板上市，募集資金總額9.73億元。

根據(jù)2019年三季報(bào)，今年1月~9月華興源創(chuàng)營(yíng)業(yè)收入為9.94億元，同比增長(zhǎng)22.74%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.83億元，同比下降21.66%。截至9月30日，華興源創(chuàng)資產(chǎn)總額達(dá)21.24億元，凈資產(chǎn)達(dá)19.02億元。

華興源創(chuàng)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司持續(xù)開拓新客戶及新產(chǎn)品并取得顯著成效，特別是在自動(dòng)化的整體檢測(cè)設(shè)備上取得了較大突破，進(jìn)一步穩(wěn)固并提升了公司的市場(chǎng)地位及產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。

11月25日，華興源創(chuàng)在最近的投資者調(diào)研報(bào)告中稱，未來(lái)公司將依托多年積累的核心技術(shù)，進(jìn)行相關(guān)多元化領(lǐng)域的拓展，保持現(xiàn)有檢測(cè)技術(shù)的競(jìng)爭(zhēng)力及現(xiàn)有的市場(chǎng)份額，同時(shí)不斷開拓新領(lǐng)域的檢測(cè)技術(shù)，如集成電路測(cè)試技術(shù)、電動(dòng)汽車電子的檢測(cè)技術(shù)等。

預(yù)案披露，截至預(yù)案簽署日，華興源創(chuàng)控股股東及實(shí)際控制人均為陳文源、張茜夫婦，通過(guò)直接和間接方式合計(jì)持有公司83.84%的股份。本次交易完成后，李齊花、陸國(guó)初夫婦預(yù)計(jì)將直接合計(jì)持有華興源創(chuàng)5%以上股份，根據(jù)上交所規(guī)定，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

另外，華興源創(chuàng)擬通過(guò)詢價(jià)方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)上市公司總股本20%。

根據(jù)協(xié)議，李齊花、陸國(guó)初夫婦的新增股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押；二人承諾，新增股份自發(fā)行結(jié)束之日起至2021年盈利專項(xiàng)審核報(bào)告出具之日或者有關(guān)盈利補(bǔ)償實(shí)施完畢之日期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)交易協(xié)議，盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期滿，如果歐立通在盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期間累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)之和大于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)之和3.3億元，則超過(guò)部分的60%作為超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)支付給歐立通管理層和核心管理人員，但獎(jiǎng)勵(lì)金額不超過(guò)此次交易總對(duì)價(jià)的20%。其中，業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)不超過(guò)超額獎(jiǎng)勵(lì)總額的50%，剩余部分由歐立通管理團(tuán)隊(duì)享有。

凈資產(chǎn)增值率高風(fēng)險(xiǎn)被提示

啟信寶顯示，歐立通成立于2015年2月13日，注冊(cè)資本為1億元，法定代表人為李齊花。歐立通旗下有2家全資子公司，分別為深圳市萬(wàn)思軟件有限公司和東莞歐立通精密科技有限公司，二者均成立于2018年。

預(yù)案顯示，歐立通主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能組裝及檢測(cè)設(shè)備的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，且最近三年未發(fā)生重大變化。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年及2019年1月~8月，歐立通營(yíng)業(yè)收入分別為7370.37萬(wàn)元、2.41億元和2.08億元，凈利潤(rùn)分別為1353.35萬(wàn)元、7351.56萬(wàn)元和7157.76萬(wàn)元。

不過(guò)，預(yù)案披露，截至8月31日，歐立通賬面凈資產(chǎn)為1.67億元，初步交易作價(jià)為11.5億元，較凈資產(chǎn)增值率為589.50%。華興源創(chuàng)方面提示，若未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、市場(chǎng)環(huán)境出現(xiàn)重大不利變化等情況，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司盈利水平達(dá)不到業(yè)績(jī)承諾水平。

那為何華興源創(chuàng)愿意收購(gòu)這么一家公司呢？

按照華興源創(chuàng)方面說(shuō)法，作為首批科創(chuàng)板上市公司，華興源創(chuàng)積極尋求智能裝備領(lǐng)域具備成長(zhǎng)性和創(chuàng)新性的科創(chuàng)公司作為并購(gòu)標(biāo)的，通過(guò)并購(gòu)形成協(xié)同效應(yīng)。公司將采取內(nèi)生式成長(zhǎng)與外延式發(fā)展并重的方式實(shí)現(xiàn)向戰(zhàn)略目標(biāo)的邁進(jìn)，通過(guò)并購(gòu)具有獨(dú)特業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力、并能夠和公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的相關(guān)科創(chuàng)公司的方式實(shí)現(xiàn)。

同時(shí)，華興源創(chuàng)與歐立通同屬專用設(shè)備制造業(yè)及智能裝備行業(yè)。交易完成后，雙方能夠在采購(gòu)渠道、技術(shù)開發(fā)、客戶資源等各方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，上市公司能夠進(jìn)一步拓展產(chǎn)品種類、獲得新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

此外，歐立通經(jīng)過(guò)多年的研發(fā)和業(yè)務(wù)積累，已經(jīng)進(jìn)入國(guó)際知名消費(fèi)電子品牌廠商供應(yīng)鏈體系，與廣達(dá)、仁寶、立訊等大型電子廠商建立合作關(guān)系。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，華興源創(chuàng)能夠向蘋果公司等品牌廠商提供更加豐富的智能設(shè)備，從功能測(cè)試到貼合組裝、從模組檢測(cè)到終端整機(jī)組裝測(cè)試，華興源創(chuàng)有望提高對(duì)客戶的整體方案解決能力，并通過(guò)交叉營(yíng)銷、相互導(dǎo)入等營(yíng)銷策略提高市場(chǎng)占有率。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)