正式落地！科創(chuàng)板重組審核規(guī)則來了，首次明確借殼標準

繼證監(jiān)會8月份《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》之后3個月，上交所發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）的通知，對科創(chuàng)板企業(yè)重大資產重組的標準條件、信披要求、審核內容、審核程序、審核機構等進行明確規(guī)定。

資深投行人士王驥躍對券商中國記者表示，該審核規(guī)定有三大新意，一是明確借殼標準及由交易所審，二是明確聯合審核機制，三是明確規(guī)定協同效應。總體體現注冊制以信息披露為核心的審核理念，規(guī)范科創(chuàng)板重組的標準、信披和審核流程，既便利科創(chuàng)板公司重組提高效率，又從重組動機著手規(guī)范科創(chuàng)板重組力圖避免制度空子。

王驥躍還提到，雖然科創(chuàng)企業(yè)重組上市的標準看起來不高，但其實門檻很高，估計采取這種方式的公司數量不會很多。

值得注意的是，《重組審核規(guī)則》對減持進行了嚴格規(guī)定，科創(chuàng)公司實施重組上市，標的資產對應的經營實體尚未盈利的，在科創(chuàng)公司重組上市后首次實現盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內，不得減持該部分股份；自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內，每年減持的該部分股份不得超過科創(chuàng)公司股份總數的2%。

標的資產必須與科創(chuàng)板公司協同效應

上交所最新發(fā)布的審核規(guī)則共分九章合計七十九條，對重組標準與條件、信息披露要求、重組審核內容與方式、重組審核程序、審核中止與終止、持續(xù)督導、自律監(jiān)管等進行詳細規(guī)定。

《重組審核規(guī)則》指出，公司實施重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的，標的資產應當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務具有協同效應。

隨后，上交所詳細解釋了協同效應的含義。即科創(chuàng)公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益，包括增加定價權，降低成本，獲取主營業(yè)務所需的關鍵技術、研發(fā)人員，加速產品迭代，產品或者服務能夠進入新的市場，獲得稅收優(yōu)惠，其他有利于主營業(yè)務發(fā)展的積極影響等的一項或多項情形。

據了解，此前上交所有關負責人在回答《重組審核規(guī)則》出臺背景時曾表示，《重組審核規(guī)則》主要規(guī)定了科創(chuàng)板上市公司重大資產重組的審核標準、程序和信息披露要求，是證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板重大資產重組特別規(guī)定》的下位規(guī)則，兩項規(guī)則與《上市公司重大資產重組管理辦法》，共同構成了科創(chuàng)板重大資產重組的基本規(guī)則體系。

首次明確科創(chuàng)企業(yè)借殼標準

今年8月份，證監(jiān)會發(fā)布實施的《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》中，只明確了科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產事項由上交所審核，之后報證監(jiān)會注冊。

審核規(guī)定還明確了科創(chuàng)公司重組上市（即借殼）標準，一是最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元；二是最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。二者擇其一。

審核規(guī)定明確，科創(chuàng)公司借殼上市的標的資產還需要滿足一個前提，即符合科創(chuàng)板首發(fā)上市規(guī)定的相應發(fā)行條件。大家都對科創(chuàng)板上市公司的五個標準不陌生，借殼標準一和科創(chuàng)板上市企業(yè)的第一個標準等同，借殼標準二可比科創(chuàng)企業(yè)首發(fā)上市的第三個標準。

該審核規(guī)定第三條表示，“本所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產或者重組上市的申請文件進行審核。”

王驥躍對券商中國記者表示，該審核規(guī)定最大的亮點是明確了借殼的標準，以及借殼事項由上交所來審。

王驥躍認為，雖然科創(chuàng)企業(yè)重組上市的標準看起來不高，但其實門檻很高，估計采取這種方式的公司數量不會很多。“據審核標準來看，要求標的企業(yè)有科創(chuàng)屬性，能與上市公司形成業(yè)務協同，還要滿足業(yè)績標準等等，借殼的難度挺大的。如果科創(chuàng)板IPO的審核節(jié)奏保持現在的頻率，符合要求的企業(yè)去借殼其實意義不大。”

不過王驥躍也提到，一些規(guī)模很大的公司可能認為通過借殼方式審核相對輕松一些，或者規(guī)范程度不高的企業(yè)，可能會采取這種方式，整體來看，因為借殼方式對股份的攤薄和稀釋比例比較大，借殼交易的成本較高。

圖片來源：攝圖網

上交所與監(jiān)管部門聯合審核

審核標準的另一個亮點是，將由上交所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核機構會同科創(chuàng)板公司監(jiān)管部門（以下簡稱重組審核機構）對科創(chuàng)板上市公司重大資產重組事項進行聯合審核。這與其他板塊的要求迥異。

“其他板塊的上市公司在進行資產重組的時候，雖然也會由交易所出具問詢意見，但畢竟不是審核的過程，效率等各方面還是會低一些。聯合審核后，意味著對上市公司的日常監(jiān)管的重視程度會大幅提高。”王驥躍表示。

整體來看，這個文件貫徹了科創(chuàng)板以信息披露為核心的注冊制理念，將注冊制審核的內容和上市公司重大資產重組的規(guī)定進行了統一整合。

信披要求延續(xù)注冊制理念

科創(chuàng)板并試點注冊制最大的特色就是堅持信息披露為核心，而關于科創(chuàng)企業(yè)重大資產重組的審核標準也貫徹了這個理念，對信息披露要求進行詳細規(guī)定。

審核規(guī)定表示，科創(chuàng)公司應當誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項：

（一）標的資產與科創(chuàng)公司主營業(yè)務的協同效應；

（二）交易方案的合規(guī)性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業(yè)績承諾和補償的可實現性；

（三）標的資產的經營模式、行業(yè)特征、財務狀況；

（四）本次交易、標的資產的潛在風險。

對于科創(chuàng)公司應當充分披露本次交易的必要性，包括是否具有明確可行的發(fā)展戰(zhàn)略，是否存在不當市值管理行為，科創(chuàng)公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在本次交易披露前后是否存在股份減持情形或者大比例減持計劃，本次交易是否具有商業(yè)實質，是否存在利益輸送的情形，是否違反國家相關產業(yè)政策等。

科創(chuàng)板企業(yè)進行資產重組還應當充分披露本次交易資產定價的合理性，包括資產定價過程是否經過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允；所選取的評估或者估值方法與標的資產特征的匹配度，評估或者估值參數選取的合理性；標的資產交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異的合理性；相同或者類似資產在可比交易中的估值水平；商譽確認是否符合會計準則的規(guī)定，是否足額確認可辨認無形資產。

關于重組審核程序

審核事項規(guī)定，科創(chuàng)公司實施發(fā)行股份購買資產或者重組上市，應當委托獨立財務顧問在股東大會作出重大資產重組決議后3個交易日內，通過上交所并購重組審核業(yè)務系統報送申請文件。

上交所會在收到申請文件后5個交易日內，對文件進行核對，作出是否受理的決定，并告知科創(chuàng)公司及其獨立財務顧問。

上交所受理申請文件后10個交易日內，獨立財務顧問應當以電子文檔形式報送工作底稿，供監(jiān)管備查。

科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產的，本所重組審核機構自受理申請文件之日起10個交易日內，向科創(chuàng)公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構提出首輪審核問詢。申請重組上市的，自受理申請文件之日起20個交易日內，提出首輪審核問詢。

科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產的，本所自受理申請文件之日起45日內出具同意發(fā)行股份購買資產的審核意見或者作出終止審核的決定；申請重組上市的，本所自受理申請文件之日起3個月內出具同意重組上市的審核意見或者作出同意重組上市的決定，或者作出終止審核的決定。

（封面圖片來源：攝圖網)

封面圖片來源：每經記者 孫嘉夏 攝