監(jiān)事會(huì)有權(quán)核實(shí)股東身份合法性？全新好回復(fù)深交所：具備這樣的職責(zé)和義務(wù)

每經(jīng)記者 歐陽(yáng)凱    每經(jīng)編輯 梁梟    

全新好內(nèi)斗仍在持續(xù)。11月22日晚間，全新好（000007，SZ）回復(fù)深交所關(guān)注函稱，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，具備核實(shí)股東身份合法性和股東簽字蓋章文件真實(shí)性的職責(zé)和義務(wù)。同時(shí)強(qiáng)調(diào)稱，監(jiān)事會(huì)并不會(huì)以最終確認(rèn)結(jié)果為依據(jù)限制漢富控股及韓學(xué)淵相關(guān)股東權(quán)利。

此前在11月14日，全新好新任大股東博恒投資對(duì)前大股東漢富控股身份的合法性，以及對(duì)漢富控股、上市公司實(shí)控人韓學(xué)淵向監(jiān)管部門和上市公司所提供的所有簽字蓋章文件的真實(shí)性提出質(zhì)疑。隨后，全新好監(jiān)事會(huì)召開(kāi)第十一屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，決定在股東大會(huì)召開(kāi)前啟動(dòng)并完成股東、實(shí)控人真實(shí)性及其所提供文件真實(shí)性及合法性確認(rèn)程序。

韓學(xué)淵失聯(lián)陷“羅生門”

今年7月5日，深圳市公安局羅湖分局官方微信發(fā)布的一則通報(bào)顯示，北京市公安局朝陽(yáng)分局于1月9日對(duì)漢富控股旗下諾遠(yuǎn)資產(chǎn)涉嫌非法吸收公眾存款罪立案?jìng)刹?，并已?duì)涉嫌非法吸收公眾存款罪的犯罪嫌疑人執(zhí)行逮捕。3月27日，深圳市公安局羅湖分局對(duì)諾遠(yuǎn)資產(chǎn)深圳分公司涉嫌非法吸收公眾存款罪立案調(diào)查。

啟信寶信息顯示，諾遠(yuǎn)資產(chǎn)的控股股東是北京諾遠(yuǎn)控股有限公司，持有諾遠(yuǎn)資產(chǎn)75%股權(quán)，諾遠(yuǎn)控股法定代表人為韓學(xué)淵且控股股東為漢富控股，漢富控股持有其70%股權(quán)。也就是說(shuō)，諾遠(yuǎn)資產(chǎn)是韓學(xué)淵通過(guò)漢富控股實(shí)際控制的公司。

博恒投資回復(fù)深交所方面稱，基于上述事實(shí)，加上經(jīng)走訪漢富控股工商登記住所及通訊地址，發(fā)現(xiàn)均已人去樓空，大門緊鎖，故對(duì)漢富控股及實(shí)際控制人韓學(xué)淵向上市公司提出質(zhì)疑具有一定合理性。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，11月20日，漢富控股方面通過(guò)官方微信澄清稱，韓學(xué)淵當(dāng)前正在全力推進(jìn)公司海外上市戰(zhàn)略及資產(chǎn)處置相關(guān)工作，在本月剛剛結(jié)束的投資人會(huì)議上，韓學(xué)淵還曾做公開(kāi)講話并與投資人代表一對(duì)一溝通，公司內(nèi)部的日常管理會(huì)議均在韓學(xué)淵支持下正常召開(kāi)。

全新好監(jiān)事會(huì)則在回復(fù)中解釋稱，漢富控股委派的董事長(zhǎng)黃立海于11月5日申請(qǐng)辭去公司董事職務(wù)，公司與韓學(xué)淵的溝通方式僅為單一郵件方式，雖然郵箱沒(méi)有變化，但是基于前述特殊情況及漢富控股近期向公司傳遞文件的方式混亂，對(duì)于原郵箱是否仍然代表漢富控股及韓學(xué)淵的真實(shí)意愿存在疑問(wèn)，故認(rèn)為股東博恒投資的質(zhì)疑具有一定合理性。

從上述表態(tài)來(lái)看，關(guān)于韓學(xué)淵失聯(lián)一事可謂陷入“羅生門”，目前各方各執(zhí)一詞。上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者，調(diào)查股東身份并不屬于監(jiān)事會(huì)法定的職權(quán)范疇，但是公司章程另有約定或者公司就該事項(xiàng)委托監(jiān)事會(huì)獨(dú)立調(diào)查的，監(jiān)事會(huì)亦可進(jìn)行調(diào)查。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，目前應(yīng)該要盡快尋求建立與股東合法有效溝通及文件傳送方式，從而消除外界的質(zhì)疑。

稱發(fā)現(xiàn)部分管理層違規(guī)

從全新好11月發(fā)布的公告來(lái)看，已有多名高管先后辭職：11月4日，監(jiān)事李代宏辭職；緊接著11月5日，董事長(zhǎng)黃立海因身體原因辭職；11月7日，獨(dú)立董事范啟超辭職；11月14日，獨(dú)立董事徐棟辭職。

全新好方面回應(yīng)稱，目前已完成監(jiān)事補(bǔ)選工作；已推選一名董事代為履行董事長(zhǎng)職務(wù)；辭職董事在新任董事選舉完成前，需繼續(xù)履職；公司會(huì)盡快完成增補(bǔ)董事工作。

值得注意的是，全新好在關(guān)注函回復(fù)中還特別強(qiáng)調(diào)，經(jīng)股東監(jiān)督及員工反饋，發(fā)現(xiàn)公司存在部分管理層違反公司規(guī)章制度、內(nèi)控制度阻礙公司日常工作正常開(kāi)展的情況，結(jié)合公司內(nèi)部管理及經(jīng)營(yíng)決策現(xiàn)狀，公司已采取措施進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部管理，包括暫時(shí)取消部分人員的流程審批節(jié)點(diǎn)、加強(qiáng)公司印鑒管控等，有效避免了監(jiān)督缺失及權(quán)力失控給公司造成不必要的損失。

針對(duì)具體的違規(guī)事宜，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電全新好方面，但截至發(fā)稿，尚未能獲得回應(yīng)。同日，全新好收到深圳證監(jiān)局監(jiān)管意見(jiàn)函，要求公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)上市公司正常運(yùn)作，維護(hù)上市公司資金資產(chǎn)安全完整，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益；強(qiáng)化資金、印章、財(cái)務(wù)等方面的管控，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、其他股東均不得違反法律法規(guī)、公司章程和規(guī)定程序干涉上市公司的正常治理和經(jīng)營(yíng)管理等。

此外，深圳證監(jiān)局還表示：“若上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)采取有效措施保持上市公司在過(guò)渡期間內(nèi)穩(wěn)定管理，出現(xiàn)重大問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向我局報(bào)告。”目前，博恒投資提交的免去韓學(xué)淵董事、選舉黃國(guó)銘、楊春龍為董事等在內(nèi)的議案已獲得監(jiān)事會(huì)通過(guò)，將在股東大會(huì)上進(jìn)行表決，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也將持續(xù)關(guān)注事件進(jìn)展。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)