擬收購(gòu)“兄弟公司”被問詢 吉祥航空：為了進(jìn)一步持股東航

每經(jīng)記者 張曉慶 攝影報(bào)道    每經(jīng)編輯 湯輝    

11月20日晚間，吉祥航空（603885，SH）發(fā)布公告回復(fù)此前上交所發(fā)出的問詢函。這一問詢?cè)从?1月8日晚間，吉祥航空披露的一則《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱草案）。吉祥航空擬收購(gòu)控股股東均瑤集團(tuán)持有的上海吉道航企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱吉道航）100%股權(quán)。

根據(jù)草案，吉道航的主要資產(chǎn)為其所持有的東方航空（600115，SH）3.6%股權(quán)，此次交易作價(jià)約10億元。但實(shí)際代價(jià)并不止這個(gè)數(shù)，吉祥航空還將以股東借款方式借予吉道航用于償還其向均瑤集團(tuán)的借款3.61億元，同時(shí)，吉道航還有一筆將在2020年9月30日到期的18億元的股權(quán)質(zhì)押借款。交易完成后，吉祥航空備考報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率將增長(zhǎng)至60.37%。

這也引起了上交所的關(guān)注，11月15日晚間，上交所向吉祥航空下發(fā)問詢函，要求吉祥航空分析說明本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)定性的影響，以及此前借道吉道航先行認(rèn)購(gòu)東方航空股份的必要性和合理性等等。

吉祥航空在回復(fù)問詢函時(shí)稱，這是吉祥航空進(jìn)一步落實(shí)其對(duì)東方航空持股的戰(zhàn)略舉措，具有明確的交易必要性，同時(shí)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)定性造成重大不利影響。

擬增強(qiáng)話語權(quán)

東航集團(tuán)-均瑤集團(tuán)戰(zhàn)略合作發(fā)布會(huì)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此前，吉祥航空邀請(qǐng)其關(guān)聯(lián)方均瑤集團(tuán)及吉道航共同參與東航定增，其中，吉祥航空及其全資子公司吉祥香港已分別持有東方航空1.41%、3.16%股權(quán)，均瑤集團(tuán)持有東方航空1.9%股權(quán)，吉道航持有東方航空3.6%的股權(quán)。因此，若此次交易完成，吉祥航空以直接、間接方式合計(jì)持有的東方航空股權(quán)比例將上升至8.17%。

而東航集團(tuán)旗下全資子公司東航產(chǎn)投參與吉祥航空定增以及協(xié)議受讓吉祥航空股份，也已合計(jì)持有吉祥航空15%股份。由此，今年9月，東航集團(tuán)與均瑤集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，正式開啟“股權(quán)+業(yè)務(wù)”全面合作。同時(shí)，此前，均瑤集團(tuán)及吉道航已將其持有股份的表決權(quán)、提名和選舉東方航空的董事、監(jiān)事及其他應(yīng)由股東大會(huì)任免的管理人員等股東權(quán)利委托予吉祥航空行使。

在這樣的背景下，上交所要求吉祥航空補(bǔ)充披露公司收購(gòu)東方航空少數(shù)股權(quán)的原因及必要性；以及由吉道航先行認(rèn)購(gòu)東方航空股份，再由上市公司通過收購(gòu)吉道航間接持有東方航空股份的合理性和必要性。

吉祥航空表示，由于東方航空擬發(fā)行規(guī)模較大，吉祥航空受制于自身體量，無法獨(dú)立一次性參與認(rèn)購(gòu)。為防止本次持股機(jī)會(huì)被其他方取得，公司邀請(qǐng)均瑤集團(tuán)及下屬子公司作為財(cái)務(wù)投資者共同配合參與東方航空的非公開發(fā)行認(rèn)購(gòu)。均瑤集團(tuán)設(shè)立全資子公司吉道航配合參與本次認(rèn)購(gòu)。

吉祥航空認(rèn)為，由吉道航先行認(rèn)購(gòu)東方航空股份再由上市公司通過收購(gòu)吉道航間接持有東方航空股份，可增強(qiáng)吉祥航空在前次交易中的話語權(quán)，減少交易不確定性對(duì)吉祥航空產(chǎn)生的影響；避免上市公司短期資金壓力，保障上市公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)；強(qiáng)化吉祥航空與東方航空戰(zhàn)略合作關(guān)系，在委派董事后以權(quán)益法進(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資權(quán)益法核算，以體現(xiàn)本次交易對(duì)吉祥航空長(zhǎng)期發(fā)展促進(jìn)作用。

對(duì)此，一位不愿具名的民航業(yè)內(nèi)人士向記者表示，從實(shí)際層面上，由于此前均瑤集團(tuán)、吉道航已委托表決權(quán)，吉祥航空和東方航空也已約定互派董事，因此這一交易對(duì)提升吉祥航空決策權(quán)和雙方業(yè)務(wù)合作上可能沒有特別大的實(shí)質(zhì)影響。

稱有能力支付收購(gòu)資金并償還借款

吉祥航空飛機(jī)

根據(jù)草案披露，在交易完成股權(quán)交割后5個(gè)工作日內(nèi)，吉祥航空將以股東借款方式借予吉道航用于償還向均瑤集團(tuán)3.61億元借款。此外，草案還顯示，吉道航債務(wù)水平較高，截至報(bào)告期末，資產(chǎn)負(fù)債率為70.9%，其中一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債18億元，系為認(rèn)購(gòu)東方航空非公開發(fā)行股票而向招商財(cái)富進(jìn)行的專項(xiàng)融資，并且吉道航已將所持東方航空股份及其孳息全部質(zhì)押于招商財(cái)富，均瑤集團(tuán)提供擔(dān)保。

這也就意味著吉祥航空實(shí)際將向均瑤集團(tuán)支付13.61億元現(xiàn)金。其中，10億元的交易對(duì)價(jià)將分為兩期支付。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，吉祥航空總資產(chǎn)規(guī)模將由287.05億元增長(zhǎng)至317.57億元，漲幅10.63%；負(fù)債由160.09億元上升至191.73億元，增長(zhǎng)19.76%。上市公司備考報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率將由55.77%增長(zhǎng)至60.37%。

那么，吉祥航空目前自身財(cái)務(wù)狀況如何？吉祥航空三季報(bào)顯示，今年前三季度，吉祥航空實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入130億元，同比增長(zhǎng)17.02%，歸母凈利潤(rùn)12.36億元，同比下滑13.84%。而截至9月30日，吉祥航空賬上貨幣資金為27.86億元，主要系非公開發(fā)行收到募集資金20.9億元所致；公司流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)58.24億元。同時(shí)，公司短期借款達(dá)35.74億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)82.14億元。

由此，上交所在問詢函中要求吉祥航空分析說明本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)定性的影響。對(duì)于資金問題，吉祥航空表示，支付交易作價(jià)、償還標(biāo)的公司股東借款及招商財(cái)富專項(xiàng)融資主要資金來源為公司自有及自籌資金、未來經(jīng)營(yíng)所得以及東方航空股票分紅收益等。

“上市公司貨幣資金相對(duì)充裕，盈利穩(wěn)定及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量充足；公司融資渠道廣泛，具備債務(wù)及股權(quán)融資空間，且存在大額尚未使用的銀行授信額度，除向金融機(jī)構(gòu)貸款外，公司還可以通過發(fā)行債券及股票等方式進(jìn)行直接融資，能夠滿足公司支付交易價(jià)款及解決標(biāo)的公司未來短期償債壓力的資金需求。此外，公司還可利用后續(xù)經(jīng)營(yíng)所得以及東方航空股票分紅收益作為還款來源。”吉祥航空表示，本次交易后上市公司資產(chǎn)負(fù)債率雖有所上升，但仍處于同行業(yè)正常水平。本次交易不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)定性造成重大不利影響。

吉祥航空回復(fù)函顯示，截至2019年9月30日，吉祥航空在金融機(jī)構(gòu)未使用的授信額度140.2億元，公開發(fā)行債券融資額度約為49.57億元。

吉祥航空還表示，交易完成后，均瑤集團(tuán)作為公司控股股東將繼續(xù)履行對(duì)吉道航融資事項(xiàng)的擔(dān)保責(zé)任直至吉道航全額清償招商財(cái)富相關(guān)債務(wù)。此外，吉祥航空擬適時(shí)對(duì)該筆融資款項(xiàng)以股東借款的方式進(jìn)行置換。