徐茂棟的天馬“掏空術(shù)”：借15億元買殼當(dāng)提款機(jī)

接連入主上市公司、拿獎(jiǎng)拿到手軟的某資本大佬，竟然先從信托借了15億元買公司，再從上市公司掏了10個(gè)億放進(jìn)自己的口袋，甚至還讓上市公司買自己的資產(chǎn)。

近日，證監(jiān)會(huì)公布的針對(duì)*ST天馬的行政處罰決定書，終于將徐茂棟掏空天馬股份的細(xì)節(jié)大白于天下。

 

徐茂棟操盤*ST天馬（原名為“天馬股份”）曾被投資者看好。

可從處罰書內(nèi)容來看，此人掏空上市公司的手法可謂登峰造極。

僅一年多時(shí)間，就掏了天馬股份10個(gè)億放在自己的口袋，還偷偷把自己的資產(chǎn)按照16.61億元賣給上市公司的基金。更令人震驚的是，徐茂棟當(dāng)年入主上市公司，有15個(gè)億都是借的，卻稱之為往來款項(xiàng)，行徑之惡劣令人咋舌。

借15億元買公司說是往來款

2016年10月，天馬股份發(fā)布公告稱，控股股東天馬創(chuàng)業(yè)與喀什星河簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的公司29.97%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。交易完成后，天馬股份控制權(quán)發(fā)生變更，控股股東將由天馬創(chuàng)業(yè)變更為喀什星河，實(shí)際控制人將由馬興法變更為徐茂棟。

同年12月3日，天馬股份發(fā)布對(duì)深交所的回復(fù)公告，稱喀什星河收購天馬股份的資金中有15億元來自兄弟企業(yè)星河互聯(lián)的往來款，資金主要來源于星河互聯(lián)的股東投入及經(jīng)營所獲資金，無約定的資金成本，無固定期限和擔(dān)保措施。

據(jù)調(diào)查，該15億元實(shí)際來自星河互聯(lián)向信托公司的借款，星河互聯(lián)獲得15億元借款后，即支付給天馬創(chuàng)業(yè)，同時(shí)天馬創(chuàng)業(yè)將該筆款項(xiàng)質(zhì)押，作為對(duì)星河互聯(lián)借款的擔(dān)保。借款到期后，星河互聯(lián)未還款，天馬創(chuàng)業(yè)質(zhì)押的15億元被用于歸還星河互聯(lián)的借款。

上市公司借錢 打款賬戶卻是徐茂棟自己的公司

借錢買天馬股份，當(dāng)家之后的徐茂棟很快開始想辦法“吸血”，把上市公司的錢轉(zhuǎn)到自己的口袋。

2017年9月1日，天馬股份與安徽金豐典當(dāng)公司簽訂5000萬元借款合同，天馬股份于當(dāng)日出具放款委托函，該典當(dāng)公司將5000萬元轉(zhuǎn)入食樂淘賬戶。該事項(xiàng)經(jīng)過天馬股份董事會(huì)審議。

2017年9月27日，天馬股份與北京祥云小額貸款有限責(zé)任公司簽訂7000萬元借款合同，約定收款賬戶為星河世界，徐茂棟和星河世界提供擔(dān)保。同日，該貸款公司委托北京雪云投資管理有限公司將7000萬元轉(zhuǎn)入星河世界賬戶。

2017年10月27日，天馬股份與德清縣中小企業(yè)金融服務(wù)中心有限公司（下稱“德清中小企業(yè)服務(wù)中心”）簽訂1億元借款合同，合同約定收款賬戶為食樂淘，同時(shí)喀什星河、浙江步森服飾股份有限公司、星河世界、星河互聯(lián)、食樂淘、徐茂棟提供擔(dān)保。2017年10月30日和11月2日，德清中小企業(yè)服務(wù)中心將1億元轉(zhuǎn)入食樂淘賬戶。

光用上市公司借來的錢還不過癮，徐茂棟直接讓上市公司把錢打到自己公司的賬戶。

2017年12月19日，天馬股份的全資子公司喀什耀灼將1.1億元通過北京朔贏科技有限公司（下稱“北京朔贏”）和北京卓久信息技術(shù)有限公司（下稱“北京卓久”）轉(zhuǎn)入徐茂棟控制的食樂淘賬戶。

2017年12月27日和28日，多名財(cái)務(wù)人員按照徐茂棟指示，通過東方博裕、北京朔贏、北京卓久、中易金經(jīng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱中易金經(jīng)）、億德寶等公司多道劃轉(zhuǎn)，將天馬股份5.66億元轉(zhuǎn)入星河互聯(lián)、喀什耀灼等公司賬戶，用于歸還徐茂棟及其控制企業(yè)的借款。

2018年1月2日，喀什耀灼將1億元轉(zhuǎn)入東方博裕賬戶，其中7000萬元用于歸還徐茂棟控制的企業(yè)向江某俊的借款，3000萬元用于支付徐茂棟給羅某新的款項(xiàng)。

2018年2、3月份，為應(yīng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，天馬股份與東方博裕簽訂鋼材采購合同，并偽造了部分東方博裕對(duì)外采購鋼材合同。

2018年2月5日，天馬股份與胡某簽訂借款合同，約定天馬股份向胡某借款2500萬元，收款賬戶為食樂淘，同時(shí)喀什星河、星河世界、星河互聯(lián)、徐茂棟、陳某波提供擔(dān)保。胡某委托他人于2018年2月6日將2500萬元轉(zhuǎn)入食樂淘賬戶。

證監(jiān)會(huì)表示，2017年年度報(bào)告中披露徐茂棟及其控制的企業(yè)非經(jīng)營性占用天馬股份8.96億元。

此外，調(diào)查期間查明的10.21億元被占用的資金中，有2.45億元是通過天馬股份對(duì)外簽訂借款合同，實(shí)際由徐茂棟控制的企業(yè)收款的方式形成占用。

此外，天馬股份為徐茂棟控制的企業(yè)借款擔(dān)保2億元，上面這些，天馬股份都沒有披露。

加杠桿加速掏空

上市公司的錢也是有限的，徐茂棟還有更多辦法——讓天馬股份成立并購基金，并作為劣后級(jí)，搭配優(yōu)先級(jí)資金，合起來收購自己的資產(chǎn)。

頭一次見到，掏空上市公司還用杠桿的。

2017年1月26日，天馬股份公告與浙江誠合資產(chǎn)管理有限公司合作設(shè)立并購基金，后注冊(cè)登記名稱為杭州天馬誠合投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“誠合基金”），對(duì)外投資的資金來源為天馬股份自有資金。

2018年4月28日，天馬股份公告2017年5月22日誠合基金與徐茂棟控制的微創(chuàng)之星簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，微創(chuàng)之星以16.61億元轉(zhuǎn)讓喀什基石99.99%股權(quán)給誠合基金。

據(jù)調(diào)查，誠合基金的優(yōu)先級(jí)資金來源為浙商銀行，浙商銀行通過浙商證券資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立資管計(jì)劃，資管計(jì)劃作為誠合基金優(yōu)先級(jí)LP實(shí)繳資金11.63億元，優(yōu)先級(jí)份額以年化7.2%收取利息。

天馬股份認(rèn)購誠合基金劣后級(jí)出資5.01億元，其中2.23億元來自中信資本（深圳）資產(chǎn)管理有限公司通過招商銀行的委托貸款，并非天馬股份自有資金。

這種明顯是天馬股份控制的并購基金，卻未在2017年半年報(bào)、三季報(bào)納入上市公司合并報(bào)表，導(dǎo)致當(dāng)期虛減資產(chǎn)、負(fù)債總額，虛增利潤等。

簽字董事：被脅迫，被欺騙

有意思的是，徐茂棟上述不少掏空上市公司的操作，都是由董事會(huì)審議通過的，有董事會(huì)成員簽字的。這么一來，天馬股份的董事會(huì)就成了徐茂棟掏空公司的工具。

有些董事甚至直言，自己是被脅迫的，是被欺騙的。

時(shí)任天馬股份總經(jīng)理、董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)陶振武表示，不知悉天馬股份向安徽金豐典當(dāng)有限公司借款5000萬元的事項(xiàng)，未參與董事會(huì)決策，未在董事會(huì)決議上簽字；在天馬股份為星河世界2億元借款提供擔(dān)保的董事會(huì)決議簽字系受徐茂棟脅迫，并非其本人真實(shí)意愿；曾主動(dòng)前往監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映徐茂棟和天馬股份的潛在信息披露違法違規(guī)行為。

時(shí)任天馬股份董事韋京漢表示，董事會(huì)決議簽署以及相關(guān)信息披露時(shí)，經(jīng)辦人不提供完整真實(shí)信息，其曾多次索要資料并詢問詳情，但被經(jīng)辦人欺騙，且由于相關(guān)事項(xiàng)不在其職責(zé)范圍內(nèi)其無權(quán)過問。

昔日大佬，如今重罰

回到2016年，徐茂棟可謂如日中天，兩個(gè)月內(nèi)豪擲40億元，以迅猛之勢(shì)在A股連下兩城——天馬股份、步森股份。

而在此之前，徐茂棟孵化的網(wǎng)游公司艾格拉斯作價(jià)25億元出售給了巨龍管業(yè)；其旗下核心資產(chǎn)星河互聯(lián)亦曾計(jì)劃注入希努爾，后因故終止。

當(dāng)時(shí)，徐茂棟儼然一個(gè)創(chuàng)業(yè)達(dá)人。他先后創(chuàng)辦了齊魯超市、凱威點(diǎn)告、窩窩、百分通聯(lián)等多家企業(yè)，孵化了小能科技、微網(wǎng)、食樂淘、新游互聯(lián)等近百家互聯(lián)網(wǎng)公司。

據(jù)天馬股份的公告披露，截至2015年末，星河世界的總資產(chǎn)達(dá)60.8億元，凈資產(chǎn)56.2億元；2015年度營業(yè)收入為零，營業(yè)利潤和凈利潤卻均達(dá)到26.7億元左右。

當(dāng)時(shí)有媒體評(píng)價(jià)徐茂棟為，“徐茂棟，一名不折不扣的互聯(lián)網(wǎng)跨維顛覆者，十二年始終如一，終于走出一條屬于自己的路，當(dāng)線上的博弈如火如荼之時(shí)，他的目光已經(jīng)聚焦線上線下融合，當(dāng)技術(shù)創(chuàng)新甚囂塵上之時(shí)，他已經(jīng)致力于推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)幫助產(chǎn)業(yè)升級(jí)。”

如今回看，徐茂棟確實(shí)走出了一條屬于自己的路，一條瘋狂掏空上市公司的路。

最終，坑苦了中小投資者。

*ST天馬股價(jià)走勢(shì)

*ST步森股價(jià)走勢(shì)

對(duì)于這些違法行為，證監(jiān)會(huì)給予了相應(yīng)的處罰。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，我會(huì)決定：

一、對(duì)天馬軸承集團(tuán)股份有限公司責(zé)令改正、給予警告，并處以60萬元罰款；

二、對(duì)徐茂棟給予警告，并處以90萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬元，作為實(shí)際控制人罰款60萬元；

三、對(duì)傅淼、陶振武給予警告，并分別處以30萬元罰款；

四、對(duì)韋京漢、楊利軍、張志成給予警告，并分別處以20萬元罰款；

五、對(duì)馬興法、劉艷秋給予警告，并分別處以5萬元罰款；

六、對(duì)丁海勝、趙華、胡亮、岳基偉、郭松波給予警告，并分別處以3萬元罰款。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)