設(shè)置特別表決權(quán)，A股“同股不同權(quán)第一股”即將到來！業(yè)績“變臉”或成隱憂

每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

上交所科創(chuàng)板股票上市委員會2019年第27次審議會議于9月27日下午召開，根據(jù)會議審議情況公告顯示，同意卓易信息、優(yōu)刻得、金山辦公3家企業(yè)的科創(chuàng)板首發(fā)上市申請?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，優(yōu)刻得是科創(chuàng)板受理的首家同股不同權(quán)的公司。若成功上市，A股將迎來“同股不同權(quán)第一股”。

設(shè)置特別表決權(quán)

9月27日下午，作為科創(chuàng)板受理的首家同股不同權(quán)企業(yè)，優(yōu)刻得備受關(guān)注。若能順利過會，A股誕生“同股不同權(quán)第一股”的腳步也就更進(jìn)一步。幸運(yùn)的是，根據(jù)上交所會議審核結(jié)果顯示，優(yōu)刻得科創(chuàng)板首發(fā)上市申請獲得同意。同時，作為保薦券商的中金公司也將摘得新的碩果。

據(jù)優(yōu)刻得招股書介紹，公司是國內(nèi)領(lǐng)先的中立第三方云計(jì)算服務(wù)商。根據(jù)IDC發(fā)布的報(bào)告，2018年上半年優(yōu)刻得在中國公有云IaaS市場中占比4.8%，位列阿里云、騰訊云、中國電信、AWS、金山云之后，排名第六位。

實(shí)際上，優(yōu)刻得備受關(guān)注的主要還是其特殊的公司治理結(jié)構(gòu)，即設(shè)置特別表決權(quán)。根據(jù)特別表決權(quán)設(shè)置安排，優(yōu)刻得共同實(shí)際控制人季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份每股擁有的表決權(quán)數(shù)量為其他股東（包括本次公開發(fā)行對象）所持有的B類股份每股擁有表決權(quán)的5倍。這也就保障了季昕華、莫顯峰及華琨對公司的經(jīng)營管理以及對需要股東大會決議的事項(xiàng)具有絕對控制權(quán)。

本次發(fā)行前，季昕華、莫顯峰及華琨合計(jì)直接持有公司26.8347%的股份，根據(jù)公司現(xiàn)行有效的公司章程，通過設(shè)置特別表決權(quán)持有公司64.7126%的表決權(quán)，具有較強(qiáng)的話語權(quán)。

招股書顯示，優(yōu)刻得本次擬發(fā)行不超過12140萬股，按照本次可能發(fā)行的最多股數(shù)（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量）計(jì)算，季昕華、莫顯峰及華琨在本次發(fā)行完成后將合計(jì)持有公司20.1239%的股份及55.7463%的表決權(quán)。按照本次可能發(fā)行的最多股數(shù)（含全額行使超額配售選擇權(quán)）計(jì)算，季昕華、莫顯峰及華琨在本次發(fā)行完成后將合計(jì)直接持有公司19.3964%的股份及54.6113%的表決權(quán)。

興業(yè)研究表示，同股不同權(quán)指表決權(quán)與收益權(quán)的分離，即公司的表決權(quán)并不是完全按照“一股一權(quán)”原則分配，少數(shù)股東只持有較少股份卻獲得大于其股份的表決權(quán)。華為、阿里、京東、Google、Facebook等都是同股不同權(quán)的架構(gòu)，只是在形式上有所差異?？苿?chuàng)企業(yè)以輕資產(chǎn)經(jīng)營為主，難以獲得商業(yè)銀行信貸支持，這類企業(yè)初期又需要大量資本投入，盈利周期較傳統(tǒng)企業(yè)更長，對融資迫切性更高。多輪股權(quán)融資容易使公司創(chuàng)始人或管理團(tuán)隊(duì)股份被稀釋，甚至喪失公司經(jīng)營決策權(quán)。因此，科創(chuàng)企業(yè)的商業(yè)模式?jīng)Q定了同股不同權(quán)架構(gòu)的必然性。

業(yè)績“變臉”引交易所關(guān)注

招股書顯示，2016~2018年，優(yōu)刻得的營收和凈利潤保持較快增速?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2016年優(yōu)刻得凈利潤為-2.11億元，2017年扭虧為盈實(shí)現(xiàn)凈利潤5927.99萬元，2018年盈利進(jìn)一步達(dá)7714.80萬元。

但是，優(yōu)刻得的凈利潤增長勢頭在2019年上半年發(fā)生突變——今年上半年僅實(shí)現(xiàn)盈利778.44萬元。面對業(yè)績“變臉”，優(yōu)刻得在招股書中坦言，導(dǎo)致2019年上半年公司凈利潤下滑的因素包括主要產(chǎn)品降價、固定資產(chǎn)成本上升、下游互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)增速放緩以及云計(jì)算市場競爭激烈等因素，上述因素在短期內(nèi)可能進(jìn)一步持續(xù)，公司2019年全年及以后年度存在業(yè)績持續(xù)下滑甚至虧損的風(fēng)險。

記者進(jìn)一步注意到，在主要產(chǎn)品降價上，優(yōu)刻得表示，由于頭部云計(jì)算廠商為拓展市場份額進(jìn)行競爭性降價，以及單位資源采購價格下降、規(guī)模效應(yīng)攤薄平均成本等多重因素的影響，云計(jì)算產(chǎn)品降價已成為行業(yè)內(nèi)常態(tài)化的趨勢。今年上半年公司主要產(chǎn)品的價格不斷下降，且短期內(nèi)可能保持這一趨勢，使得公司存在未來毛利率持續(xù)下降甚至虧損的風(fēng)險。另外，值得一提的是，優(yōu)刻得在中國公有云IaaS市場的份額也由2018年上半年的4.8%下降至2018年全年的3.4%。

在審核中，上交所也關(guān)注到了優(yōu)刻得的業(yè)績“變臉”并提出了4個審核意見，需要保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確核查意見。

相關(guān)審核意見包括：補(bǔ)充披露其與同行業(yè)龍頭企業(yè)近五年市場份額的變化情況，并在此基礎(chǔ)上說明其估值的合理性；結(jié)合同行業(yè)龍頭企業(yè)品牌優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、投資能力，充分披露發(fā)行人市場經(jīng)營環(huán)境變化及對持續(xù)經(jīng)營能力影響的風(fēng)險；具體分析未來三年公司主營業(yè)務(wù)的產(chǎn)品單價、業(yè)務(wù)成本變動趨勢及相應(yīng)凈利潤表現(xiàn)，補(bǔ)充披露需提請投資者關(guān)注的風(fēng)險因素；結(jié)合業(yè)內(nèi)行業(yè)龍頭類似數(shù)據(jù)中心建設(shè)情況及行業(yè)發(fā)展趨勢、定價趨勢和盈利狀況。