茂化實華新簽大項目難掩控制權(quán)之爭 被否議案涉及企業(yè)治理

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

在茂化實華（000637，SZ）董事長范洪巖與羅一鳴上演“拉鋸戰(zhàn)”之后，公司總算迎來一大利好。

9月18日晚間，茂化實華公告稱，全資子公司競買取得土地使用權(quán)，將用于建設(shè)裂解碳九及裂解焦油綜合利用項目和年產(chǎn)30萬噸（27.5%計）過氧化氫項目。

但新簽大項目難掩茂化實華控制權(quán)之爭的“后遺癥”，前不久，茂化實華續(xù)聘審計機構(gòu)被否。從反對票的投票數(shù)來看，極大可能是羅一鳴實際掌控的北京泰躍投出的反對票。業(yè)內(nèi)人士向記者表示，審計機構(gòu)出具的報告對上市公司極其重要，股東需要考慮涉及的風(fēng)險。

控股股東投出反對票？

9月18日晚間，茂化實華公告稱，全資子公司湛江實華以總價3025萬元成功競買取得湛江經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)東海島新區(qū)疏港公路以北地塊的土地使用權(quán)。其中，涉及的土地面積達90001.49平方米（約合135畝），出讓年限為50年。

湛江實華本次競買取得上述土地使用權(quán)后，將用于建設(shè)裂解碳九及裂解焦油綜合利用項目和年產(chǎn)30萬噸（27.5%計）過氧化氫項目。茂化實華認為，此舉有利于拓展石化產(chǎn)業(yè)鏈。

茂化實華董事長范洪巖與羅一鳴之間的“拉鋸戰(zhàn)”持續(xù)數(shù)月后，公司難得有了一件利好消息。實際上，這場涉及上市公司控制權(quán)的爭斗曠日持久，“后遺癥”已波及公司治理層面。

9月16日，茂化實華召開了2019年第二次臨時股東大會，涉及的議案為《關(guān)于續(xù)聘致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計機構(gòu)和2019年度內(nèi)控審計機構(gòu)及確定其審計費用的議案》。

但這份普通的議案最后并未獲得股東大會通過?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，同意的有8269.7萬股，約占出席會議所有股東所持股份的35%；反對的有1.54億股，約占出席會議所有股東所持股份的65%。中小股東的總表決情況顯示，同意該議案的達到97%。由此可見，投出反對票的主力來自于茂化實華大股東。

公司控股股東北京泰躍的持股數(shù)為1.53億股，和投出反對票的股數(shù)接近。除開茂化實華第一大股東、第二大股東，公司其余股東的持股比例均小于1%。

此前，羅一鳴已經(jīng)取得北京泰躍的實際控制權(quán)。那么，北京泰躍是否投出了這一反對票？若是，其為何反對茂化實華續(xù)聘審計機構(gòu)？

9月18日，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系上羅一鳴，其表示并不愿意回答上述問題。同時，記者也試圖聯(lián)系茂化實華董事長、董秘，但相關(guān)電話一直無法接通。

“如果續(xù)聘審計機構(gòu)議案被股東大會否決，那么原審計機構(gòu)就不能為上市公司服務(wù)。”一位不愿具名的董秘告訴記者，上市公司接下來只有提名新的審計機構(gòu)。

“如果再被否就繼續(xù)選，直到選出來為止。”該董秘表示，如果這影響到上市公司的審計報告，股東就需要考慮沒有審計機構(gòu)可能招致的風(fēng)險，“審計報告出不來是要受監(jiān)管的，可能被ST”。

羅一鳴否認潛在股權(quán)安排

在股東大會結(jié)束之后，茂化實華又在次日發(fā)出一則公告，主要涉及公司實際控制人可能發(fā)生變更的進展。

這便要提到在羅一鳴自認上市公司實際控制人之后，茂化實華提出的諸多爭議。

8月19日，羅一鳴送達了《北京泰躍房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱北京泰躍）告知函（泰躍函【2019】081601號）》（以下簡稱《告知函》）等系列函件，內(nèi)文稱，茂華實華原實際控制人劉軍的實際控制關(guān)系已變更，羅一鳴在法理上已成為茂化實華的實際控制人。

9月6日，茂化實華披露了關(guān)于公司控股股東之全部股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動暨公司實際控制人可能發(fā)生變更的提示性公告，公司董事會認為羅一鳴提交的上述《告知函》與本次權(quán)益變動相關(guān)的文件資料存在重大瑕疵，上述相關(guān)文件存在虛假記載和重大遺漏。

茂化實華董事會認為，羅一鳴遺漏記載了北京泰躍以及其背后股東神州永豐、東方永興的未來股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的潛在安排。主要涉及羅一鳴將完成神州永豐減資注冊、范洪巖正常換屆退出、（劉軍之子）劉汕要求茂化實華原始控制權(quán)（實控人劉軍）不作變更等事項。

在最新的進展中，羅一鳴書面說明：從前期劉軍對其的相關(guān)表決權(quán)委托到本次神州永豐和東方永興的增資安排，均是依照法律法規(guī)及公司章程約定規(guī)定程序進行，合法合規(guī)，真實有效的，不存在一攬子交易安排，也不存在一方向另一方支付對價的情況，也不存在已實現(xiàn)的安排或有待實現(xiàn)的潛在安排等情形。

但茂化實華方面依舊表示，上述聲明并不代表公司董事會對目前羅一鳴提供的相關(guān)報告的認可。