6年攬下71.5%股份 京基集團(tuán)終成*ST康達(dá)“正主”

每經(jīng)記者 黃婉銀    每經(jīng)編輯 陳夢(mèng)妤    

8月16日，*ST康達(dá)（000048.SH）公告稱(chēng)，公司收到控股股東京基集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)京基集團(tuán)）送達(dá)的要約收購(gòu)書(shū)。京基集團(tuán)于8月15日與羅愛(ài)華、陸偉民及深圳市華超投資控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)華超投資）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定京基集團(tuán)受讓羅愛(ài)華、陸偉民合計(jì)持有的華超投資100%股權(quán)。

一季報(bào)顯示，京基集團(tuán)持有*ST康達(dá)41.65%股份，為第一大股東；華超投資則持有29.85%股份。

至此，長(zhǎng)達(dá)6年的*ST康達(dá)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，以京基集團(tuán)勝出告終。

公開(kāi)資料顯示，京基集團(tuán)是一家深圳本土房企，主業(yè)涉及住宅開(kāi)發(fā)、酒店和購(gòu)物中心運(yùn)營(yíng)，深圳市地標(biāo)建筑之一“京基100大廈”即其代表作。

原實(shí)控人或徹底退出

要約收購(gòu)書(shū)顯示，本次要約收購(gòu)系因京基集團(tuán)受讓羅愛(ài)華、陸偉民合計(jì)持有的華超投資100%股權(quán)（華超投資直接持有*ST康達(dá)116,641,816股股份，占*ST康達(dá)股份總數(shù)的29.85%）而觸發(fā)。

這也意味著，此前作為*ST康達(dá)實(shí)際控制人的羅愛(ài)華將全面退出。而事實(shí)上，華超投資及羅愛(ài)華此前已身陷險(xiǎn)境。

公告顯示，華超投資股東羅愛(ài)華因涉嫌背信損害上市公司利益、挪用資金、職務(wù)侵占案尚在檢察院審查起訴階段。目前，*ST康達(dá)尚未收到關(guān)于該案件的結(jié)論性意見(jiàn)或決定。

另外，*ST康達(dá)因未能在法定期限內(nèi)披露2017年年報(bào)及2018年第一季度報(bào)告被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，根據(jù)公司于今年1月24日收到的證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)公司及羅愛(ài)華等人給予行政處罰，目前，公司尚未收到關(guān)于該處罰事項(xiàng)的結(jié)論性意見(jiàn)或決定。

*ST康達(dá)表示，上述事項(xiàng)可能導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在無(wú)法完成的風(fēng)險(xiǎn)。

本次轉(zhuǎn)讓前，京基集團(tuán)直接持有*ST康達(dá)162,754,238股股份，占*ST康達(dá)股份總數(shù)的41.65%；本次轉(zhuǎn)讓完成后，京基集團(tuán)通過(guò)華超投資間接持有*ST康達(dá)116,641,816股股份（占*ST康達(dá)股份總數(shù)的29.85%），京基集團(tuán)將合計(jì)控制*ST康達(dá)279,396,054股股份，占*ST康達(dá)股份總數(shù)的71.5%。

這觸發(fā)了京基集團(tuán)全面要約收購(gòu)義務(wù)，而如何使*ST康達(dá)不被私有化退市，依然保持上市地位，是本次收購(gòu)的關(guān)鍵所在。

*ST康達(dá)公告顯示，若要約收購(gòu)期屆滿時(shí)社會(huì)公眾股東持有的*ST康達(dá)股份比例低于*ST康達(dá)股份總額的25%，導(dǎo)致上市公司股權(quán)分布不具備上市條件，京基作為*ST康達(dá)控股股東，將采取解決方法。

屆時(shí)，京基或?qū)⑼ㄟ^(guò)轉(zhuǎn)股、送股等方式，增加*ST康達(dá)的股本總額，使*ST康達(dá)的股本總額超過(guò)4億，降低維持*ST康達(dá)上市地位所需的社會(huì)公眾持股比例要求；或者，向*ST康達(dá)董事會(huì)或股東大會(huì)提交議案，建議通過(guò)公開(kāi)發(fā)行、非公開(kāi)發(fā)行等方式增加社會(huì)公眾持有*ST康達(dá)股份的數(shù)量，使社會(huì)公眾持有的股份不低于*ST康達(dá)股份總數(shù)的10%，增加公眾股后總股本超過(guò)4億股；以及通過(guò)交易所集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。

6年?duì)帄Z落幕

京基集團(tuán)與華超投資圍繞*ST康達(dá)控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，已經(jīng)延續(xù)了6年之久。而*ST康達(dá)的優(yōu)質(zhì)土儲(chǔ)與房地產(chǎn)項(xiàng)目資源，或正是京基集團(tuán)的“醉翁之意”所在。

康達(dá)爾前身可以追溯到1979年成立的深圳市養(yǎng)雞公司，作為中國(guó)首家農(nóng)牧上市企業(yè)，康達(dá)爾過(guò)去在深圳囤積了大片養(yǎng)殖場(chǎng)房用地。

公開(kāi)資料顯示，2011年，康達(dá)爾因?yàn)槌鞘型恋卣魇斋@得共計(jì)8.26億元的土地補(bǔ)償款。同時(shí)，作為土地整合一攬子解決方案的組成部分，康達(dá)爾還獲得了深圳西鄉(xiāng)和沙井兩個(gè)地塊。根據(jù)中信建投的測(cè)算，這兩個(gè)地塊的市值去年末就已經(jīng)超過(guò)150億元。另?yè)?jù)《中國(guó)證券報(bào)》，康達(dá)爾的地產(chǎn)板塊主要可開(kāi)發(fā)項(xiàng)目為深圳西鄉(xiāng)康達(dá)爾山海上城等，僅住宅銷(xiāo)售總價(jià)在去年末就已經(jīng)接近200億元。而截至本周（8月16日）收盤(pán)，*ST康達(dá)總市值僅81.87億元。

2013年，*ST康達(dá)進(jìn)入了牛散林志的狙擊鏡，林志又將京基集團(tuán)拉入到這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中。彼時(shí)，京基地產(chǎn)相關(guān)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，京基集團(tuán)看好康達(dá)爾未來(lái)的發(fā)展前景與投資價(jià)值，入股康達(dá)爾僅屬于長(zhǎng)期投資行為。

從2015年下半年開(kāi)始，*ST康達(dá)與京基集團(tuán)圍繞著林志賬戶組13位自然人信披等情況的爭(zhēng)斗不斷升級(jí)。

2015年9月7日，一致行動(dòng)人京基集團(tuán)、林志、王東河公告《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告》顯示，一致行動(dòng)人合計(jì)持有*ST康達(dá)24.74%股票，與華超投資的28.54%相差無(wú)幾。同年12月1日，*ST康達(dá)在公告中強(qiáng)硬要求京基退股，指其涉嫌違法。

2015年12月28日，深交所向京基集團(tuán)、林志下發(fā)關(guān)注函，要求京基集團(tuán)和林志就媒體質(zhì)疑的陳木蘭等自然人是京基集團(tuán)有限公司及其下屬子公司員工這一問(wèn)題進(jìn)行澄清。2016年1月6日，*ST康達(dá)、京基均回應(yīng)己方無(wú)錯(cuò)，*ST康達(dá)還表示已向監(jiān)管部門(mén)舉報(bào)京基集團(tuán)涉嫌內(nèi)幕交易。

在*ST康達(dá)對(duì)深交所的回函中，言語(yǔ)間火藥味十足：“京基集團(tuán)在未向我司提供可披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告的情形下，反而指責(zé)我司不配合履行信息披露義務(wù)，并擅自聯(lián)系指定信息披露媒體有選擇性地上網(wǎng)披露相關(guān)材料，是否屬于私下提前透露或者泄露未公開(kāi)重大信息的情形、是否屬于操縱股價(jià)？”

期間，京基集團(tuán)與*ST康達(dá)也多次對(duì)簿公堂。

2016年1月5日，京基集團(tuán)、林志披露了關(guān)注函回復(fù)公告，針對(duì)深交所關(guān)注函中所提及媒體報(bào)道“除林志以外，其余12人均為京基集團(tuán)旗下中低層員工”的信息，僅回復(fù)稱(chēng)“其中2人是京基集團(tuán)員工”。

而后，京基集團(tuán)的增持舉動(dòng)，使得股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)進(jìn)入“白熱化”。

2016年4月28日、29日，京基集團(tuán)通過(guò)深交所集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)累計(jì)增持康達(dá)爾390.78萬(wàn)股，占康達(dá)爾總股本的1.00%。至此，京基集團(tuán)已持有1.21億股康達(dá)爾股票，持股比例31%，而康達(dá)爾大股東華超公司及其一致行動(dòng)人持股比例共計(jì)為31.66%。

2016年6月，*ST康達(dá)公告稱(chēng)，董事會(huì)收到控股股東華超投資函件，將有關(guān)林志賬戶組13位自然人資產(chǎn)情況及與京基集團(tuán)之間關(guān)系的證據(jù)資料提交給上市公司，以證明京基集團(tuán)在收購(gòu)康達(dá)爾股票過(guò)程中利用個(gè)人賬戶買(mǎi)賣(mài)股票，隱瞞事實(shí)，不依法履行信息披露義務(wù)，京基集團(tuán)存在重大違法行為。

京基集團(tuán)隨后反擊，指出2016年4月24日，*ST康達(dá)未經(jīng)股東大會(huì)決議程序，未經(jīng)招投標(biāo)程序，擅自與中建一局簽署金額合計(jì)高達(dá)239億元的“康達(dá)爾山海上園項(xiàng)目”和“康達(dá)爾沙井工業(yè)園城市更新項(xiàng)目”，且上述項(xiàng)目建設(shè)成本均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)市場(chǎng)正常水平，工程造價(jià)明顯虛高。此外上述項(xiàng)目將按照康達(dá)爾控股股東華超投資旗下的控股子公司中外建公司提供的施工圖來(lái)施工，涉嫌利益輸送和違規(guī)關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)上述尚未完成設(shè)計(jì)、尚未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證，不具備開(kāi)工以及確定工程造價(jià)條件。

2016年9月，在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，彼時(shí)第二大股東京基集團(tuán)提出了罷免*ST康達(dá)現(xiàn)任全體董事和部分監(jiān)事、重新推選候選人的18項(xiàng)議案，但這份議案最后未通過(guò)。

2018年7月，因未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露2017年年報(bào)，*ST康達(dá)已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。而在此期間，京基集團(tuán)也提出了要約收購(gòu)。

轉(zhuǎn)折點(diǎn)很快來(lái)臨。

去年8月13日，彼時(shí)*ST康達(dá)董事長(zhǎng)羅愛(ài)華因涉嫌背信損害上市公司利益罪被采取刑事拘留，被免去所有公司職務(wù)。同時(shí)，選舉京基集團(tuán)有限公司常務(wù)副總裁熊偉為*ST康達(dá)第九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。

直至2018年11月，京基集團(tuán)要約收購(gòu)*ST康達(dá)股份的過(guò)戶手續(xù)辦理完畢，成為第一大股東。同時(shí)，公司控股股東由華超投資變更為京基集團(tuán)，實(shí)際控制人由羅愛(ài)華變更為陳華。

這一場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)6年的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)終于落幕。

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封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)