來呀！互相傷害呀！田中精機董事連續(xù)“自曝家丑”紛爭不斷升級

圖片來源：攝圖網(wǎng)

未完成業(yè)績承諾的田中精機董事、遠洋翔瑞創(chuàng)辦人龔倫勇連續(xù)質(zhì)疑田中精機業(yè)績虛假記載，引發(fā)監(jiān)管連續(xù)問詢和關注。

7月15日、16日，浙江田中精機股份有限公司（下稱田中精機，股票代碼300461）披露的一系列公告，再一次將公司與董事龔倫勇之間的“對戰(zhàn)”曝露在市場面前。

《投資時報》研究員注意到，一方面田中精機收購的子公司深圳市遠洋翔瑞機械有限公司（下稱遠洋翔瑞）創(chuàng)辦人龔倫勇繼續(xù)“自曝家丑”，再次質(zhì)疑田中精機業(yè)績；另一方面，因龔倫勇未進行業(yè)績補償款賠付，此次董事會提議解除龔倫勇董事職務，這意味著，已于去年12月底辭去公司總經(jīng)理職務的龔倫勇，將不在田中精機擔任任何職務。

三年前10倍高溢價收購案的合作伙伴，如今陷入“互相傷害”的地步。

對這一有新演進的風波，深交所7月15日再次下發(fā)關注函。7月18日晚間，深交所官網(wǎng)披露了田中精機的回復，對關注函提及的董事龔倫勇未保證2019年半年度業(yè)績預告的內(nèi)容真實、準確及對董事會相關議案投反對票的具體理由，董事會決議解除龔倫勇董事職務是否合法合規(guī)等問題作了補充說明。

《投資時報》查詢業(yè)績數(shù)據(jù)時了解到，田中精機2019年上半年預計盈利為1400—2583萬元，比上年同期下降64.60%—34.69%。對比2019年一季度實現(xiàn)凈利潤3593.75萬元，可見二季度田中精機處于虧損狀態(tài)。

資料顯示，田中精機主營自動化機電設備、自動化系統(tǒng)、自動化機械及電子部件等產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，于2015年5月19日深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

屢次質(zhì)疑公司業(yè)績

7月15日，田中精機披露《關于提請召開2019年第一次臨時股東大會的議案》、《關于提請解除龔倫勇先生董事職務的公告》等多項公告。

公告顯示，因董事龔倫勇及其配偶未向田中精機支付業(yè)績補償款，第三屆董事會第九次會議認為龔倫勇負有到期未清償?shù)膫鶆諗?shù)額較大，審議通過《關于解除龔倫勇先生董事職務的議案》，對此，龔倫勇就該議案回避表決。他對《關于提請召開2019年第一次臨時股東大會的議案》同時投反對票，理由是，“與事實不符”。

基于這番異常情形，深交所在公告披露同日，就給田中精機下發(fā)了關注函。

田中精機公告中提及，董事龔倫勇未保證2019年半年度業(yè)績預告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，但未說明理由，并對董事會相關議案投反對票

按照深交所關注函要求，田中精機在7月18日晚間披露的回復中稱，對2019年半年度業(yè)績預告提出質(zhì)疑的原因是龔倫勇認為“2019年遠洋翔瑞半年報業(yè)績是跨期調(diào)整，合同、送貨單、驗收單都是2018年的，應該算在2018年。”而對董事會相關議案投反對票的具體理由是龔倫勇認為沒有合適的理由解除他的董事職務。

事實上，這已不是這位董事首次質(zhì)疑田中精機的業(yè)績。此前，在4月26日田中精機董事會會議當中，龔倫勇就對審議的24項議案中的12項投出了反對票。

三年“恩怨情仇”

《投資時報》研究員梳理相關信息注意到，龔倫勇與田中精機的“恩怨情仇”可以追溯到2016年。

2016年9月，田中精機現(xiàn)金支付3.9億元、10倍溢價收購了龔倫勇及其配偶控股的深圳市遠洋翔瑞機械有限公司（下稱遠洋翔瑞）55%股份。

資料顯示，遠洋翔瑞主要生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品為精雕機、鉆孔攻牙機、高光機等專用自動化設備、機器人自動化生產(chǎn)線。其購貨方多為華為、VIVO、OPPO、小米等智能終端廠商的供貨商。

根據(jù)當時的收購方案，龔倫勇及其配偶做出了業(yè)績承諾，遠洋翔瑞2016—2018年度要分別實現(xiàn)利潤5000萬、6500萬、8500萬元，合計金額為2億元。

根據(jù)田中精機年報顯示，遠洋翔瑞3年扣非后利潤累計金額為1.27億元，與當初收購時原股東承諾的業(yè)績差額少了7300萬元。根據(jù)此前補償協(xié)議的約定，龔倫勇應向田中精機補償2.13億元。

分年度看，2016年，遠洋翔瑞凈利潤5575.94萬元，業(yè)績承諾完成率為111.52%；2017年，遠洋翔瑞凈利潤6225.9萬元，完成率為95.78%。但在承諾期的最后一年（2018年），遠洋翔瑞凈利潤僅為882.84萬元，大幅度下滑。這也引起龔倫勇和田中精機在遠洋翔瑞2018年利潤認定上出現(xiàn)分歧。

年報顯示，田中精機2018年實現(xiàn)營收8.03億元，同比增長59.30%；實現(xiàn)歸母凈利潤虧損8878.58萬元，同比下滑-518.33%。2018年的巨虧，主要來自于遠洋翔瑞的商譽減值損失。

2016年田中精機并購遠洋翔瑞的55%股權，對應遠洋翔瑞賬面凈資產(chǎn)為0.61億元，收購價格溢價3.30億元，即形成商譽。2018年，田中精機對該筆商譽計提了2.83億元的減值損失，計提比例高達85.76%。

值得注意的是，在2018年巨虧之后，田中精機2019年一季度業(yè)績暴漲，分別實現(xiàn)營收和歸母凈利潤2.73億元和3593.75萬元，分別比上期增加127.18%和869.27%。

4月26日審議2018年報和2019年一季報時，龔倫勇均投反對票，理由是“2018年年度報告未能真實反映遠洋翔瑞2018年營業(yè)收入、凈利潤，該內(nèi)容存在虛假記載”、“2018 年業(yè)績調(diào)整到2019年第一季度”。龔倫勇同時稱無法保證年報內(nèi)容真實準確完整，也直接引發(fā)證監(jiān)局、深交所相繼發(fā)來問詢函并約談田中精機高層。

擬徹底切割遠洋翔瑞

時間推演到5月16日。田中精機公告稱，與龔倫勇、彭君簽署框架協(xié)議，擬將深圳市遠洋翔瑞機械有限公司55%股權及享有的業(yè)績補償債權以3.905億元出售給龔倫勇、彭君或其指定第三方。

按照協(xié)議，第一期交易價款3億元，應于7月15日之前支付。剩余價款最遲不晚于2020年9月30日前支付完畢。6月14日，約定龔倫勇向公司支付相關資產(chǎn)重組誠意金3000萬元。

田中精機將持有的遠洋翔瑞55%股權以原價賣還給龔倫勇這一切割手法“頗具創(chuàng)意”。不過，在難以彌合的分歧面前再有創(chuàng)意的操作也是枉然——顯而易見，田中精機和龔倫勇對遠洋翔瑞2018年實現(xiàn)的凈利潤及減值數(shù)值，仍存在異議。

田中精機于7月16日公告稱，由于各方未能就重組方案達成一致，終止了5月16日達成的和解協(xié)議，同時，田中精機擬掛牌轉(zhuǎn)讓遠洋翔瑞55%股權。

此前一天，7月15日田中精機披露的《關于提請解除龔倫勇先生董事職務的公告》公告稱，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司應解除其董事職務。

根據(jù)公開資料，龔倫勇于2013年創(chuàng)辦遠洋翔瑞，曾任董事長兼總經(jīng)理。在2016年田中精機收購遠洋翔瑞完成后，龔倫勇很快進入田中精機管理層：2017年1月起任田中精機董事；2017年6月2日起任田中精機總經(jīng)理。2018年12月底，田中精機公告宣布，龔倫勇辭去公司總經(jīng)理職務，原定3年（2018年5月18日至2021年5月17日）的任期，不到一年就被終止。

如果提議解除龔倫勇董事職務的議案獲得股東大會通過，龔倫勇將不在田中精機擔任任何職務。

深交所在關注函中要求說明董事會決議解除龔倫勇董事職務是否合法合規(guī)。在回復說明中，田中精機表示，董事龔倫勇及其配偶應根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議對公司進行2.13億元業(yè)績補償，截至7月18日，龔倫勇及配偶作為補償義務人尚未依據(jù)協(xié)議支付上述現(xiàn)金補償款，龔倫勇已構成個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)那樾?。田中精機認為，該等情形屬于《公司法》及《公司章程》規(guī)定的不得繼續(xù)擔任董事的情形，公司董事會決議解除龔倫勇董事職務的相關程序及決議內(nèi)容符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

從目前的態(tài)勢看，田中精機收購遠洋翔瑞衍生而來的這一風波目前還未看到徹底解決的曙光，但可以確定的是，風波的雙方都不是贏家——遠洋翔瑞創(chuàng)始人龔倫勇夫婦面臨著向田中精機補償2.13億元；而田中精機則亟須找到能保證公司持續(xù)盈利能力的新并購標的。

來源：投資時報 李浥塵