科創(chuàng)板“閱兵”

每經(jīng)記者 孫嘉夏 吳澤鵬 劉春山 滑昂    每經(jīng)編輯 文多    

7月8日晚間，科創(chuàng)板迎來首例終止上市審核企業(yè)，上交所依法終止對木瓜移動的科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。木瓜移動于今年3月底申報科創(chuàng)板上市，經(jīng)歷了兩輪問詢，公司核心技術、業(yè)務模式、重大風險披露、披露一致性等問題受到重點問詢?？梢?，企業(yè)的質(zhì)地好壞直接影響其能否登陸科創(chuàng)板。本期，《每日經(jīng)濟新聞》記者剖析了沃爾德、卓越新能、普門科技、熱景生物、金山辦公以及潔特生物六家申報企業(yè)，以期讓讀者全面了解這些公司。

沃爾德：公司刀輪產(chǎn)品存部分被替代風險

公司全稱：北京沃爾德金剛石工具股份有限公司

實控人：陳繼鋒、楊諾

控股股東：陳繼鋒

主營：超硬刀具供應商，主要從事超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務

所屬行業(yè)：專用設備制造業(yè)

發(fā)行股份數(shù)量：不超過2000萬股

募集資金投向：超高精密刀具產(chǎn)業(yè)化升級項目（投資預算1.66億元，募集資金使用量1.66億元）、高精密刀具產(chǎn)業(yè)化升級項目（投資預算1.21億元，募集資金使用量1.21億元）、高精密刀具擴產(chǎn)項目（投資預算3554.88萬元，募集資金使用量3554.88萬元）等

近三年研發(fā)投入（2016~2018）：1345.81萬元、1430.46萬元、1665.35萬元

研發(fā)投入占比（2016~2018）：7.70%、6.13%、6.35%

風險提示：技術泄密風險、核心技術人員流失風險、應收賬款發(fā)生壞賬的風險、匯率波動的風險、下游加工材料改變的產(chǎn)品風險、產(chǎn)品被其他材料產(chǎn)品替代的風險等

問詢關注點：公司此前重大資產(chǎn)重組情況、核心技術、OLED在移動顯示設備上逐漸替代LCD屏幕的趨勢對公司業(yè)務的影響

沃爾德描述自身為“國內(nèi)領先、國際一流的超硬刀具供應商”。公司競爭對手中，有日本三星鉆石、新韓金剛石、日本住友等國際一流的刀具制造廠商。沃爾德表示，為了保持技術領先優(yōu)勢，公司持續(xù)保持了較高的研發(fā)投入。

值得注意的是，沃爾德當前用于液晶面板切割的鉆石刀輪類產(chǎn)品，主要針對LCD屏和剛性OLED屏，因這種兩者屏幕具有玻璃材質(zhì)的脆性特征，適合鉆石刀輪切割。而近年興起的柔性OLED屏，目前主要采用激光切割方式。

沃爾德在招股書中表示，目前柔性OLED屏制造技術依然不成熟。不過公司也坦言，未來若柔性OLED屏突破技術難題后，會部分替代LCD屏和剛性OLED屏，則公司刀輪產(chǎn)品將存在部分被替代的風險。

招股書（申報稿）預披露時間：2019年4月12日

普門科技：招股書前后矛盾遭問詢

公司全稱：深圳普門科技股份有限公司

實控人：劉先成

控股股東：劉先成

主營：治療與康復產(chǎn)品、體外診斷設備及配套試劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售

所屬行業(yè)：醫(yī)藥制造業(yè)及專用設備制造業(yè)

發(fā)行股份數(shù)量：不超過4300萬股

募集資金投向：康復治療設備及智慧健康養(yǎng)老產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)基地建設項目（投資額度2.54億元，擬使用募集資金2.54億元）；體外診斷及康復治療設備研發(fā)中心建設項目（投資額度1.25億元，擬使用募集資金1.25億元）；企業(yè)信息化管理平臺建設項目（投資額度5257.87萬元，擬使用募集資金5257.87萬元）；研究開發(fā)與生產(chǎn)能力提升儲備資金（投資額度2億元，擬使用募集資金2億元）

近三年研發(fā)投入（2016年~2018年）：3943.81萬元、4997.35萬元、6667.07萬元

研發(fā)投入占比（2016年~2018年）：22.60%、19.92%、20.61%

風險提示：經(jīng)銷商管理風險；核心技術人員流失的風險

問詢關注點：發(fā)行人的相關技術是否來自邁瑞醫(yī)療等同行業(yè)公司，是否與其他機構、同行業(yè)公司或研發(fā)人員存在糾紛及潛在糾紛；發(fā)行人在報告期內(nèi)部分產(chǎn)品收入和成本的變動比例存在一定差異

上交所第二輪問詢中提出，普門科技招股書中關于“合作研發(fā)情況”的信息披露前后矛盾。

問詢指出，招股書第135頁披露，“公司與中國人民解放軍總醫(yī)院第一附屬醫(yī)院、中國人民解放軍第三軍醫(yī)大學、上海交通大學醫(yī)學院附屬瑞金醫(yī)院等合作研發(fā)的《中國人體表難愈合創(chuàng)面發(fā)生新特征與防治的創(chuàng)新理論與關鍵措施研究》獲得國務院頒發(fā)的2015年國家科學技術進步獎一等獎。”

同時，第151頁披露，“公司與SYSMEX雙方的研發(fā)團隊通過合作研發(fā)，將公司的特定蛋白分析儀與SYSMEX的血常規(guī)分析儀整合，形成檢測流水線。”

但第177頁中稱，“與SYSMEX不存在合作研發(fā)情況”，第233頁披露“報告期內(nèi)，公司的產(chǎn)品均為自主研制，不存在合作研發(fā)的情況”。

對此，普門科技分別解釋稱，作為參與方與其他完成單位聯(lián)合申報《中國人體表難愈合創(chuàng)面發(fā)生新特征與防治的創(chuàng)新理論與關鍵措施研究》，不屬于合作研發(fā)的情形。

此外，普門科技稱在2013年已獲得特定蛋白分析儀產(chǎn)品及配套試劑CRP的醫(yī)療產(chǎn)品注冊證，相關產(chǎn)品及配套試劑均為發(fā)行人自主研發(fā)。2016年，才與SYSMEX正式開展合作。因此，與SYSMEX也不存在合作研發(fā)的情況。

招股書（申報稿）預披露時間：2019年4月12日

金山辦公：雷軍間接持股11.99%

公司全稱：北京金山辦公軟件股份有限公司實控人：雷軍控股股東：WPS香港主營業(yè)務：WPS Office辦公軟件產(chǎn)品及服務的設計研發(fā)及銷售推廣，主要包括WPS Office辦公軟件和金山詞霸等

所屬行業(yè)：軟件和信息技術服務業(yè)

發(fā)行股份數(shù)量：1.01億股

募集資金投向：WPS office辦公軟件研發(fā)升級方向（擬投入募集資金6.09億元）；辦公領域人工智能基礎研發(fā)中心建設方向（擬投入募集資金3.19億元）；辦公產(chǎn)品互聯(lián)網(wǎng)云服務方向（擬投入募集資金6.10億元）；辦公軟件國際化方向（擬投入募集資金5.13億元）

近三年研發(fā)投入（2016~2018）：2.14億元、2.66億元、4.28億元

研發(fā)投入占比（2016~2018）：39.43%、35.31%、37.85%

風險提示：產(chǎn)品單一及技術升級的風險、無形資產(chǎn)共有或被許可使用的風險、實際控制人和控股股東控制的風險

問詢關注點：雷軍未直接持有發(fā)行人的股份，認定雷軍為發(fā)行人實際控制人的依據(jù)；研發(fā)投入逐年增加及費用率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；董事、高級管理人員最近兩年的變化情況等

脫胎于港股上市公司金山軟件（03888，HK），金山辦公沖擊資本市場已經(jīng)準備多時。2016年金山軟件曾發(fā)布公告稱，計劃分拆金山辦公上市，此次又瞄準科創(chuàng)板。

招股書（申報稿）顯示，截至去年末，金山辦公主要產(chǎn)品月度活躍用戶數(shù)（MAU）超過3.10億，其中WPS Office桌面版月度活躍用戶數(shù)超過1.20億，在國產(chǎn)Office辦公領域一枝獨秀。

在第一輪問詢中，上交所要求發(fā)行人補充現(xiàn)有核心技術中能夠衡量發(fā)行人核心競爭力或技術實力的關鍵指標、具體表征及與可比公司的比較情況。金山辦公在回復時，主要對標了微軟Office、GoogleDocs，并稱不存在主營業(yè)務與公司完全一致的A股上市公司，金山辦公與軟件行業(yè)可比公司由于產(chǎn)品性質(zhì)及銷售需求不盡相同，因此經(jīng)銷模式并不具有直接可比性。

說到金山系小米集團的創(chuàng)始人雷軍是一個繞不開的話題。招股書（申報稿）顯示，雷軍未對金山辦公直接持股，但通過金山軟件、WPS開曼、WPS香港、順為互聯(lián)網(wǎng)等，間接持有金山辦公股份11.99%，雷軍為實際控制人，求伯君為實雷軍的一致行動人。因此，繼金山軟件、小米集團上市之后，雷軍有望再攜金山辦公“鳴鑼”。

招股書（申報稿）預披露時間：2019年5月8日

卓越新能：補助和稅收優(yōu)惠占凈利潤比例高

公司全稱：龍巖卓越新能源股份有限公司

實控人：葉活動、羅春妹、葉劭婧

控股股東：龍巖卓越投資有限公司

主營：通過綜合利用廢油脂從事生物柴油及衍生產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高效資源循環(huán)利用

所屬行業(yè)：廢棄資源綜合利用業(yè)

發(fā)行股份數(shù)量：3000萬股

募集資金投向：年產(chǎn)10萬噸生物柴油（非糧）及年產(chǎn)5萬噸天然脂肪醇項目(募集資金投入額5.61億元)；技術研發(fā)中心建設項目（募集資金投入額0.75億元）；補充流動資金（募集資金投入額1億元）

近三年研發(fā)投入（2016~2018）：2670.17萬元、3859.89萬元、4767.32萬元

研發(fā)投入占比（2016~2018）：5.73%、4.42%、4.69%

風險提示：企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策調(diào)整的風險、主要生產(chǎn)資質(zhì)續(xù)期的風險等

問詢關注點：發(fā)行人曾申報創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市，但未獲審核通過。上交所要求發(fā)行人說明前次申報的簡要過程，發(fā)審會涉及的主要問題及落實情況，相關問題涉及的事項是否仍持續(xù)存在；報告期內(nèi)主營業(yè)務或三廢處理方式是否發(fā)生變化等

早在2014年，卓越新能就遞交了申請創(chuàng)業(yè)板IPO的材料，2018年1月又再次遞交了申請創(chuàng)業(yè)板IPO的材料。此后，第十七屆發(fā)審委2018年第10次會議審核結(jié)果顯示，證監(jiān)會發(fā)審委認為卓越新能存在“發(fā)行人獲得的政府補助和稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例高”“主營業(yè)務毛利率、期間費用、扣非凈利潤變動幅度較大”“客戶結(jié)構變動較大”等情況，公司未能過會。

卓越新能2018年遞交的招股說明書（申報稿）披露：根據(jù)發(fā)行人銷售生物柴油數(shù)量測算，2014年至2017年1~9月免征的消費稅金額分別達到為1.15億元、1.59億元、1.54億元和1.63億元，占凈利潤的比例分別為227.71%、1883.54%、305.47%和510.28%。”

另外，占卓越新能收入85.71%的生物柴油產(chǎn)品毛利率波動性較大，2014~2018年分別為6.88%、-0.33%、14.61%、7.53%、12.24%。

招股書（申報稿）預披露時間：2019年4月26日

熱景生物：檢測試劑營收占比超80%

公司全稱：北京熱景生物技術股份有限公司

實控人：林長青

控股股東：林長青

主營：研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體外診斷試劑及儀器

所屬行業(yè)：醫(yī)藥制造業(yè)

發(fā)行股份數(shù)量：1555萬股

募集資金投向：年產(chǎn)1200萬人份體外診斷試劑、850臺配套儀器生產(chǎn)基地及研發(fā)中心項目（項目投資總金額2.98億元，募集資金使用額2.88億元）

近三年研發(fā)投入(2016~2018)：1329.50萬元、1563.33萬元、1838.34萬元

研發(fā)投入占比(2016~2018)：10.88%、11.00%、9.82%

風險提示：研發(fā)失敗風險、技術升級迭代風險、新產(chǎn)品未能注冊或產(chǎn)業(yè)化不及預期的風險、銷售模式風險

問詢關注點：公司股權結(jié)構、董監(jiān)高等基本情況；發(fā)行人多項專利系與他人共同取得；風險揭示披露內(nèi)容過于籠統(tǒng)、模糊等

熱景生物的業(yè)務布局，主要聚焦在體外診斷行業(yè)的免疫診斷和POCT（point-ofcare testing，即時檢驗）細分領域，公司核心技術情況被上交所關注。該賽道內(nèi)已有多家A股上市公司，如萬孚生物（300482,SZ）、基蛋生物（603387,SH）、明德生物（002932,SZ），可謂競爭激烈。在熱景生物招股書（申報稿）中，公司稱已擁有發(fā)明專利8項，另有已獲授予通知發(fā)明專利3項（在2019年6月17日公布的回復中已變?yōu)?ldquo;已擁有發(fā)明專利8項，另有已獲授予通知發(fā)明專利3項”）、實用新型專利16項。但與競爭對手相比，熱景生物研發(fā)費用占營收比重低于基蛋生物和明德生物，但略高于萬孚生物。

近三年，熱景生物的營收主要依賴于檢測試劑收入，占公司總營收80%以上。而在診斷儀器方面，公司推出了高通量全自動化學發(fā)光免疫分析設備，競爭對手則包括國際巨頭羅氏、雅培、西門子等公司。

熱景生物聯(lián)合創(chuàng)始人、目前持有公司股權13.8%的第二大股東周鋅，曾于2006年6月至2016年7月，在同屬體外診斷行業(yè)的新三板公司曠博生物擔任高管。這一情況引來了上交所的關注。

回復函中表示，周鋅曾在曠博生物及曠博生物的兩家全資子公司中任職。不過，周鋅與曠博生物及其兩家子公司目前已解除勞動關系，并承諾未違反與曠博生物及相關下屬公司的競業(yè)限制。

招股書（申報稿）預披露時間：2019年4月4日

潔特生物：身負多份對賭協(xié)議

公司全稱：廣州潔特生物過濾股份有限公司實控人：袁建華、Yuan Ye James（Yuan Ye James原中國國籍時的中文名為袁曄，后加入加拿大國籍，兩人為父子關系）

控股股東：袁建華

主營：生物實驗室耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為生物培養(yǎng)和液體處理

所屬行業(yè)：橡膠和塑料制品業(yè)

發(fā)行股份數(shù)量：不超過2500萬股

募集資金投向：生物實驗室耗材產(chǎn)品擴產(chǎn)及技術升級改造項目（投資額度2.34億元）；國家級生物實驗室耗材企業(yè)技術中心建設項目（投資額度2600萬元）；營銷及物流網(wǎng)絡擴展項目（投資額度2500萬元）；補充流動資金（投資額度2500萬元）

近三年研發(fā)投入（2016~2018年）：762.25萬元、786.99萬元、864萬元

研發(fā)投入占比（2016~2018年）：6.15%、4.71%、4.16%

風險提示：一、海外銷售風險：公司產(chǎn)品對外出口至美德英等40余個國家和地區(qū)，2016年~2018年，外銷占比達到78.84%、77.19%和77.65%；二、政府補助變化風險：最近三年，政府補助占當期利潤總額的比例分別為19.23%、16.92%和17.27%；三、對賭協(xié)議存在執(zhí)行風險

問詢關注點：上交所于7月2日問詢，截至7月8日尚未回復

作為一家申報科創(chuàng)板的企業(yè)，從數(shù)據(jù)上看，潔特生物有些“背道而馳”。潔特生物2016~2018年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例在逐年下降，2017年和2018年，更是下降至5%以下。

此外，潔特生物多次增資擴股進行融資，截至招股書（申報稿）披露，共有12名股東，同時，潔特生物也背負了一身的“對賭協(xié)議”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，就在半年前，袁建華父子與新引入的機構投資者簽訂了上市對賭協(xié)議。2018年9月，潔特生物與共青城高禾、寧波久順、天澤瑞發(fā)、廣開知產(chǎn)簽訂對賭協(xié)議。其中，如果潔特生物首次公開發(fā)行股票申請未能于2022年12月31日前獲得中國證監(jiān)會依法核準，天澤瑞發(fā)有權要求袁建華父子回購其所持有的公司全部股份。潔特生物與廣開知產(chǎn)、共青城高禾、寧波久順也約定了相同或相似的股份回購條款。

此外，與潔特生物方面存在對賭協(xié)議的股東還包括海匯財富、海匯投資、盛世潤都以及卓越潤都。

對此，潔特生物解釋稱，對賭協(xié)議的存續(xù)不會對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響。

招股書（申報稿）預披露時間：2019年6月3日