新華社評“最高法發(fā)文護航科創(chuàng)板”：提高違法成本 降低維權成本

科創(chuàng)板開市在即，《最高人民法院關于為設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》21日發(fā)布，意見對于公眾關心的科創(chuàng)板諸多焦點問題，均作出了針對性的回應。

虛假陳述、欺詐發(fā)行怎么管？——嚴格落實發(fā)行人及相關人員第一責任

意見要求，發(fā)行人的控股股東、實際控制人指使發(fā)行人從事欺詐發(fā)行、虛假陳述的，依法判令控股股東、實際控制人直接向投資者承擔民事賠償責任。

業(yè)內(nèi)人士認為，這將有效改善市場亂象中相關責任主體違規(guī)成本過低的問題。

對于科創(chuàng)板改革來說，信息披露是各方參與市場博弈、發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)企業(yè)價值、實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的“生命線”。在注冊制試點的背景下，虛假信批、欺詐發(fā)行對于正常市場秩序破壞巨大。

最高人民法院審判委員會專職委員劉貴祥指出，民事責任的追究，是促使信息披露義務人盡責歸位的重要一環(huán)。意見對欺詐發(fā)行進行了明確界定，同時還對發(fā)行人、保薦人、證券中介機構的信息披露民事責任追究，進行了體系化規(guī)定，嚴格落實發(fā)行人及其相關人員的第一責任。

值得注意的是，意見提出，在審理涉科創(chuàng)板上市公司虛假陳述案件時，應當審查的信息披露文件，不僅包括招股說明書等常規(guī)信息披露文件，也包括信息披露義務人對審核問詢的每一項答復和公開承諾。

專家指出，根據(jù)意見，法院在審理相關案件時不僅要審查信息披露的真實性、準確性、完整性等，還要結合科創(chuàng)板上市公司高度專業(yè)性、技術性特點，重點關注披露的內(nèi)容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解。

如何提高科創(chuàng)板市場違法成本？——多維打擊證券犯罪、強化民事賠償

在科創(chuàng)板改革中，如何提高市場違法成本備受各方矚目。最高法民二庭庭長林文學介紹，本次意見主要從兩方面發(fā)力：一是構建多維度打擊證券犯罪機制；二是用足現(xiàn)有法律制度，強化違法違規(guī)市場主體的民事賠償責任。

意見規(guī)定，在刑事審判方面，將依法從嚴懲治申請發(fā)行、注冊等環(huán)節(jié)的各類欺詐和腐敗犯罪。對于發(fā)行人與中介機構合謀串通騙取發(fā)行注冊，以及發(fā)行審核、注冊工作人員以權謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的，依法從嚴追究刑事責任。依法從嚴懲治違規(guī)披露、不披露重要信息、內(nèi)幕交易等金融犯罪分子，嚴格控制緩刑適用，依法加大罰金刑等經(jīng)濟制裁力度。

林文學表示，根據(jù)科創(chuàng)板信息披露特點，意見對信息披露義務人從事欺詐發(fā)行、虛假陳述等信息披露違法行為依法應承擔的民事賠償責任，進行了系統(tǒng)規(guī)定。“為及時使違法違規(guī)市場主體付出法律代價，意見還要求，各級法院加大對證券行政處罰案件和民事賠償案件的執(zhí)行力度，發(fā)揮好司法強制執(zhí)行的震懾效應。”

此外，為配合監(jiān)管部門防止資金違規(guī)入市助漲助跌，意見還明確提出，對于未取得特許經(jīng)營許可的互聯(lián)網(wǎng)配資平臺、民間配資公司等法人機構與投資者簽訂的股票配資合同，人民法院應當認定合同無效。

如何維護投資者權益？——完善訴訟體制機制、降低訴訟成本

對于即將開市的科創(chuàng)板來說，能否有效保護投資者合法權益，直接影響股民信心和預期。

擔心券商忽悠股民亂買科創(chuàng)板股票？意見明確規(guī)定，對于證券公司因未履行投資者適當性審查、信息披露及風險揭示義務給投資者造成的損失，人民法院應當判令證券公司承擔賠償責任。

投資者合法權益受損，打官司成本太高？意見明確提出，推動完善符合我國國情的證券民事訴訟體制機制，降低投資者訴訟成本。具體包括：

——立足于用好、用足現(xiàn)行代表人訴訟制度，對于共同訴訟的投資者原告人數(shù)眾多的，可以由當事人推選代表人。

——探索行政罰款、刑事罰金優(yōu)先用于民事賠償?shù)墓ぷ縻暯雍团浜蠙C制。

——研究探索建立證券民事、行政公益訴訟制度。

“在證券民事訴訟中，相對于違法違規(guī)主體，投資者在取得和控制關鍵證據(jù)方面，往往處于弱勢地位。”林文學說，意見要求，各級法院探索建立律師民事訴訟調(diào)查令制度，方便投資者的代理律師行使相關調(diào)查權，提高投資者自行收集證據(jù)的能力。

如何約束特別表決權股東濫用權力？——依法否定行為效力

“同股不同權”是科創(chuàng)板改革中的重要探索創(chuàng)新，符合市場規(guī)律。但也有人擔心，科創(chuàng)板上市公司中可能存在“少數(shù)人控制”“內(nèi)部人控制”等公司治理問題，以公司自治方式突破科創(chuàng)板上市規(guī)則，侵犯普通股東合法權利。

對此，意見給出了明確答案：人民法院應當依法否定行為效力，禁止特別表決權股東濫用權利，防止制度功能的異化。

劉貴祥介紹，案件審理中，要準確界定特別表決權股東權利邊界，堅持“控制與責任相一致”原則，在“同股不同權”的同時，做到“同股不同責”。

此外，意見還指出，對于通過關聯(lián)交易損害公司利益的公司控股股東、實際控制人等責任主體，即使履行了法定公司決議程序也應承擔民事賠償責任。

新華社“新華視點”記者 劉慧 羅沙 封面及文中圖均來自攝圖網(wǎng)