重磅利好！證監(jiān)會深夜放大招：擬取消重組“凈利潤”指標(biāo)，打破創(chuàng)業(yè)板“殼封鎖”！

每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

為進(jìn)一步理順重組上市功能，激發(fā)市場活力，證監(jiān)會對現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則的執(zhí)行效果開展了系統(tǒng)性評估，擬進(jìn)一步提高《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）的“適應(yīng)性”和“包容度”。

今日晚間，證監(jiān)會發(fā)布重磅利好，就修改《重組辦法》向社會公開征求意見。值得注意的是，此次證監(jiān)會優(yōu)化借殼指標(biāo)，擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)，取消創(chuàng)業(yè)板不能借殼的限制等，來支持上市公司依托并購重組實現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)升級。

證監(jiān)會優(yōu)化借殼指標(biāo)

今日晚間，證監(jiān)會發(fā)布重磅利好，就修改《重組辦法》向社會公開征求意見。證監(jiān)會表示，并購重組是上市公司發(fā)展壯大的重要途徑，證監(jiān)會以并購重組市場化改革為著力點，不斷深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，提高金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力，防范化解金融風(fēng)險。

證監(jiān)會表示，堅定支持上市公司借助資本市場這一并購重組的主渠道、盤活存量的主戰(zhàn)場，在開展科技創(chuàng)新、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、培育發(fā)展新動能、謀求新發(fā)展等各方面，做好中國經(jīng)濟(jì)的“火車頭”和“發(fā)動機(jī)”。調(diào)整優(yōu)化并購重組制度，是資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的必然要求，對進(jìn)一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質(zhì)量，激發(fā)市場活力具有重要意義。重組上市是并購重組的重要交易類型，市場各方高度關(guān)注。為進(jìn)一步理順重組上市功能，激發(fā)市場活力，證監(jiān)會對現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則的執(zhí)行效果開展了系統(tǒng)性評估，擬進(jìn)一步提高《重組辦法》的“適應(yīng)性”和“包容度”。

首先是監(jiān)管層擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)，支持上市公司依托并購重組實現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)升級。據(jù)了解，2016年6月17日，證監(jiān)會修訂并頒布了被稱為“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”，劍指短期投機(jī)“炒殼”和規(guī)避借殼的“類借殼”重組，以規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，尤其針對借殼制定了嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，從量化指標(biāo)、定性指標(biāo)等多個維度對借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行完善。其中的量化指標(biāo)上從原有的資產(chǎn)總額單項指標(biāo)調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股本五個指標(biāo)，只要其中任一達(dá)到100%，就認(rèn)定符合交易規(guī)模要件。

其次是擬將“累計首次原則”的計算期間進(jìn)一步縮短至36個月，引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。值得注意的是，市場最為關(guān)注的是第三條，允許創(chuàng)業(yè)板借殼，證監(jiān)會表示，為促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉(zhuǎn)型升級，支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。第四是擬恢復(fù)重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流，引導(dǎo)社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。

取消創(chuàng)業(yè)板不能借殼限制

值得注意的是，2013年11月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市。而在此次修改的第三條尤其值得市場關(guān)注，證監(jiān)會表示，為促進(jìn)創(chuàng)業(yè)板公司不斷轉(zhuǎn)型升級，支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

有私募人士表示，此次修改看點很多，首先是擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)，其次是擬將“累計首次原則”的計算期間進(jìn)一步縮短至36個月，第三是允許借殼創(chuàng)業(yè)板，第四是允許配套融資。證監(jiān)會此次優(yōu)化借殼指標(biāo)，取消創(chuàng)業(yè)板不能借殼的限制并不意味著創(chuàng)業(yè)板可以直接借殼，首先得滿足條件，那就是應(yīng)該符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)才可以在創(chuàng)業(yè)板重組上市，對市場的影響來說，提升了整個市場的估值，創(chuàng)業(yè)板小盤低價殼股的春天來了。

也有私募表示，創(chuàng)業(yè)板公司由于自身規(guī)模普遍較小，在并購重組的過程中非常容易觸及重組上市標(biāo)準(zhǔn)，難以通過并購重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。尤其是部分創(chuàng)業(yè)板公司處于虧損的境地，而注入的資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)，對于上市公司來說，反而是構(gòu)成公司做大做強(qiáng)的障礙，而經(jīng)過修改之后，將引導(dǎo)收購人及其關(guān)聯(lián)人控制公司后加快注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使得企業(yè)做大做強(qiáng)。

厚石天成總經(jīng)理侯延軍告訴記者，如果打開這兩年的上證50指數(shù)與中證500指數(shù)和中小板創(chuàng)業(yè)板指數(shù)對比就會發(fā)現(xiàn)，上證50指數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)強(qiáng)于中小創(chuàng)指數(shù)。近期我們更是發(fā)現(xiàn)一元股票已經(jīng)非常多了。今天的征求意見整體上是對中小創(chuàng)的利好。也是監(jiān)管層繼續(xù)搞活市場的手段。此舉既會吸引很多活躍資金重新回到市場，又會對依然處于艱難階段的上市公司股權(quán)質(zhì)押產(chǎn)生緩解。預(yù)計后期會對中小創(chuàng)產(chǎn)生積極的影響。

深圳云起龍驤資產(chǎn)彭泱龍告訴記者，并購重組政策的改革由來以久，箭在弦上不得不發(fā)了，必然激發(fā)和提升市場活力，取消重組凈利潤指標(biāo)，取消創(chuàng)業(yè)板不能借殼，支持上市公司依托并購重組實現(xiàn)資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，接下來市場重組概念股將迎來上漲機(jī)遇，尤其是中小板、創(chuàng)業(yè)板，將迎來中長期買入機(jī)會。

嚴(yán)監(jiān)管是放寬重組上市的前提

值得注意的是，此次監(jiān)管層對于并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，而在此前，由于殼資源本身的稀缺性，市場對其炒作也一輪接一輪，甚至有不少機(jī)構(gòu)為炒殼概念搖旗吶喊。自從2016年6月17日，證監(jiān)會修訂并頒布了被稱為“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”，劍指短期投機(jī)“炒殼”和規(guī)避借殼的“類借殼”重組，以規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為。

值得注意的是， 借殼新規(guī)影響很大，市場經(jīng)歷了一輪“擠泡沫”，而使得不少機(jī)構(gòu)手里盲目囤下的“殼”變成了“燙手山芋”。在市場嚴(yán)監(jiān)管的背景下，市場上的并購重組趨向理性，標(biāo)的估值也回歸合理水平，追逐熱點、跨界并購的現(xiàn)象明顯減少，市場反應(yīng)也趨向理性。從近年的重組上市案例來看，置入的資產(chǎn)普遍較為優(yōu)質(zhì)。

證監(jiān)會表示，將依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責(zé)，支持上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動力，有效應(yīng)對外部風(fēng)險和挑戰(zhàn)。