跨省區(qū)并購 中西部國資在行動

創(chuàng)業(yè)板公司網(wǎng)宿科技近日披露，廣西投資集團(tuán)擬受讓公司約12%股份。交易完成后，隸屬于廣西國資系列的廣西投資集團(tuán)將有可能取得網(wǎng)宿科技控制權(quán)。

這是一起典型的中西部省區(qū)國資在上海“收儲”上市資源的案例。這并不是孤例。證券時報·e公司記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，僅今年來，河南、陜西、湖北、湖南、江西、廣西等中西部省區(qū)國資頻頻出手，從廣東、江蘇、浙江、北京、上海等省份收購或擬收購近20家上市公司，且類似的動作有蔓延之勢。

中西部省區(qū)國資作為一支強(qiáng)有力的有生力量，正在積極介入A股市場。其中，河南、陜西兩地國資表現(xiàn)尤為積極，已在上述發(fā)達(dá)省區(qū)拿下約10家上市公司控制權(quán)。

往年，中西部省區(qū)國資“跨省”收購的現(xiàn)象并不顯著。今年為什么會密集出現(xiàn)這樣的現(xiàn)象？證券時報·e公司記者以河南與陜西為樣本，穿透式拆解其背后的深層次邏輯。

河南打響今年 跨省收購第一槍

跨省收購沿海發(fā)達(dá)省區(qū)上市公司，河南國資走在了全國前列。

2019年1月8日，GQY視訊公告稱，公司實(shí)控人郭啟寅、袁向陽夫婦擬將其持有的上市公司第一大股東寧波高斯投資有限公司68.2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開封金控科技發(fā)展有限公司。4月22日，郭啟寅、袁向陽夫婦與開封金控旗下子公司金控科技正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。本次權(quán)益變動后，金控科技將間接持有GQY視訊29.72%的股權(quán)，公司實(shí)際控制人將由郭啟寅、袁向陽夫婦變更為開封市人民政府。

2019年3月1日，金冠股份也公告稱，公司股東郭長興、徐海濤、能策投資等8名股東，擬將其合計(jì)持有的公司股份5560.89萬股(占公司總股本10.6%)，以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給洛陽古都資產(chǎn)管理有限公司。此外，張漢鴻、能策投資、李雙全擬將其股份轉(zhuǎn)讓后仍合計(jì)持有的公司7055.02萬股(占總股本的13.5%)的表決權(quán)委托給古都資管行使。金冠股份表示，若本次交易后續(xù)安排最終實(shí)施完畢，古都資管將獲得公司不超過29.9%的表決權(quán)，控股金冠股份，洛陽市老城區(qū)人民政府將成為金冠股份實(shí)際控制人。

4月29日金冠股份公告稱，河南省國資委已原則同意古都資管收購金冠股份25.60%股權(quán)，取得金冠股份實(shí)際控制權(quán)。

在金冠股份之前，2019年2月1日鹿港文化也公告稱，公司實(shí)際控制人錢文龍及主要股東與深圳麗景融合控股有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，錢文龍、繆進(jìn)義與麗景融合簽訂了《投票權(quán)委托協(xié)議》。麗景融合持股100%的控股股東為古都集團(tuán)。

若上述權(quán)益變動順利實(shí)施完成，麗景融合將直接持有上市公司4560.53萬股股份，占公司總股本的5.11%，在公司擁有可支配投票權(quán)的股份占公司總股本的19.09%，麗景融合將成為上市公司控股股東。公司實(shí)際控制人由錢文龍變更為洛陽市老城區(qū)政府。

除國資買殼外，近期河南省內(nèi)知名民營企業(yè)或企業(yè)家，也頻繁出現(xiàn)在跨省買殼的大軍中。

2018年12月，ST宏盛公告稱，控股股東拉薩知合作價10億元將其持有的公司全部股份4164萬股轉(zhuǎn)讓給西藏德恒，占公司總股本的25.88%。公告顯示，宇通客車實(shí)控人湯玉祥等7人作為鄭州通泰合智管理咨詢有限公司的股東，通過控制鄭州通泰志合企業(yè)管理中心(有限合伙)間接控制宇通集團(tuán)，進(jìn)而對西藏德恒進(jìn)行控制。

2019年5月22日，ST宏盛公告稱，公司注冊地址由西安市曲江新區(qū)變更至鄭州市航空港區(qū)。這意味著，在棕櫚股份之后，河南省上市公司陣營一周內(nèi)再添“新丁”。此前的5月15日，河南省財政廳通過河南省豫資保障房管理運(yùn)營有限公司正式取得棕櫚股份控制權(quán)。

在公告收購ST宏盛的當(dāng)月，匯通能源也公告稱，控股股東弘昌晟已與西藏德錦簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議。西藏德錦擬受讓匯通能源4420.31萬股，占匯通能源總股本的近30%，意向轉(zhuǎn)讓價格為8.99億元。該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。在上述交易收到監(jiān)管層問詢后，匯通能源回復(fù)稱，西藏德錦的實(shí)際控制人亦為湯玉祥。

此前，2018年7月贊宇科技也公告了實(shí)際控制人方銀軍與河南正商企業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等。權(quán)益變動完成后，方銀軍直接持有上市公司2880萬股，占上市公司總股本的6.82%。正商發(fā)展合計(jì)將控制上市公司1億股股份，占總股本的23.75%。上市公司實(shí)際控制人變更為正商集團(tuán)董事長張敬國之女張惠琪。

陜西“后來者居上”

陜西國資也正成為A股市場的一顆新星。今年5月，陜西國資已經(jīng)三次出手收購上市公司股權(quán)，涉及的上市公司包括珠海中富、華仁藥業(yè)和德威新材。去年底，陜西金資基金管理有限公司還曾聯(lián)手中陜核工業(yè)集團(tuán)公司，試圖拿下金通靈控制權(quán)。

5月6日，珠海中富收到陜西新絲路進(jìn)取一號投資合伙企業(yè)(有限合伙)通知，去年12月28日至今年5月6日，新絲路進(jìn)取一號通過競價交易增持珠海中富3057.29萬股，占公司總股本的2.38%。

此次增持后，新絲路進(jìn)取一號持有珠海中富的股權(quán)比例達(dá)12.38%，而今年一季度末的數(shù)據(jù)顯示，深圳市捷安德實(shí)業(yè)有限公司持有11.39%的珠海中富。這意味著，權(quán)益變動后，陜西新絲路進(jìn)取一號成為公司第一大股東。

值得一提的是，珠海中富目前暫無實(shí)際控制人。此時，新絲路進(jìn)取一號的態(tài)度顯得尤為關(guān)鍵。其在權(quán)益變動報告書中表示，看好珠海中富未來發(fā)展及其潛在價值，未來將根據(jù)證券市場狀況并結(jié)合珠海中富的業(yè)務(wù)發(fā)展及其股票價格等因素，決定是否繼續(xù)增持。

就在珠海中富第一大股東易主的同時，華仁藥業(yè)5月6日公告稱控股股東正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

僅僅過了兩天，接盤方就浮出水面。華仁藥業(yè)8日午間公告，控股股東永裕恒豐投資及永裕恒豐投資管理與曲江金控簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》。如果轉(zhuǎn)讓順利完成，曲江金控將取得華仁藥業(yè)20%股份，并受托行使另外6.66%股份的表決權(quán)。

周希儉通過直接和間接方式持有永裕恒豐投資及永裕恒豐投資管理控制權(quán)，也是華仁藥業(yè)的實(shí)際控制人。上述轉(zhuǎn)讓完成后，華仁藥業(yè)的控股股東將變更為曲江金控，實(shí)際控制人將變更為西安曲江新區(qū)管理委員會。

臨近5月底，陜西本土資本又出手了。德威新材27日早間公告，公司控股股東德威集團(tuán)、實(shí)際控制人周建明與陜煤集團(tuán)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，如雙方進(jìn)一步簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并進(jìn)行交易，交易完成后德威新材的實(shí)際控制人將變更為陜西省國資委。

根據(jù)框架協(xié)議，德威集團(tuán)同意將其目前持有的德威新材不少于2.51億股股份轉(zhuǎn)讓給陜煤集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓完成后，陜煤集團(tuán)持有德威新材的比例不低于25%。目前，德威集團(tuán)持有德威新材股權(quán)比例為37.2%。

上市公司數(shù)量不足？從發(fā)達(dá)省區(qū)買！

隨著社會各界對資本市場認(rèn)知程度的不斷加深，地方上市公司數(shù)量也成為反映各地經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、衡量新興產(chǎn)業(yè)潛在版圖的重要砝碼。中西部地區(qū)由于地域、產(chǎn)業(yè)布局及發(fā)展進(jìn)程問題，在上市公司數(shù)量、上市后備資源儲備等條件上，目前均遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于沿海發(fā)達(dá)地區(qū)。

以河南省為例。作為全國人口第一大省，河南省2018年實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)總值4.8萬億元，同比增長7.6%，高于全國平均水平1個百分點(diǎn)，增速居全國第11位。但是，截至目前，河南A股上市公司數(shù)量僅80家左右，而臨近的湖北及安徽上市公司數(shù)量均超過100家，與廣東、江蘇、浙江等省區(qū)的上市公司數(shù)量更不具可比性。

再以陜西西安為例。截至今年5月，西安市A股上市公司數(shù)量為36家，在全國城市排名中僅在第24位，與全國A股上市公司3600余家的龐大數(shù)量相比，占比也僅為1%左右。

因此，西安市政府2018年4月印發(fā)了《西安市推進(jìn)企業(yè)上市和并購重組“龍門行動”計(jì)劃(2018-2021年)》的通知，其中提到，著力打造上市掛牌的“西安軍團(tuán)”、并購重組的“西安高地”、資本市場的“西安板塊”，并提出了“到2021年，爭取全市境內(nèi)外上市企業(yè)達(dá)到100家”的目標(biāo)。

“陜西本土資本頻頻收購?fù)馐∩鲜泄镜闹饕?，?yīng)該是基于‘龍門計(jì)劃’的目標(biāo)驅(qū)動，在大力培育、推動本土企業(yè)通過IPO方式上市的同時，通過異地并購再將注冊地遷入，也是增加本土上市公司數(shù)量、增強(qiáng)陜西資本市場實(shí)力的一種方式。”在一位長期觀察陜西資本市場的人士看來，目前二級市場處于價值低估階段，是進(jìn)行跨區(qū)域收購的有利時機(jī)，不過更重要的，是未來的產(chǎn)業(yè)協(xié)同整合能力。

記者還注意到，陜西本土資本的收購標(biāo)的中，有一部分上市公司存在高比例質(zhì)押的問題。以德威新材為例，德威集團(tuán)所持德威新材99.997%的股份已被質(zhì)押，且債務(wù)較為復(fù)雜，曾一度被動減持。談及這一情況，上述陜西資本市場觀察人士認(rèn)為，民營企業(yè)過去加杠桿比較激進(jìn)，現(xiàn)在有些民營上市公司也有反向混改、引入國有資本、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的需求。

“陜西本土的上市企業(yè)比較少，因此，從陜西省到西安市各級政府都提出要多渠道、多種方式地推動企業(yè)上市。”西北大學(xué)金融系主任、陜西省證券研究會會長王滿倉告訴記者，目前，通過IPO渠道上市的門檻相對較高，這也催生出區(qū)域性資本在全國范圍內(nèi)尋找上市資源的現(xiàn)象。

王滿倉還提到近年來陜西資本走不出去的問題，相反，外地資本卻頻頻進(jìn)入陜西進(jìn)行資本運(yùn)作：“陜西資本走不出去背后有很多原因，例如缺乏資本平臺、缺乏組織機(jī)構(gòu)創(chuàng)新等，但是積極的變化正在出現(xiàn)，例如陜西省內(nèi)陸續(xù)成立了多家金融控股集團(tuán)以及私募股權(quán)基金等。”

與此形成鮮明對比的是，國內(nèi)南方地區(qū)的資本通過跨區(qū)域并購已經(jīng)形成了在全國乃至全球范圍的資本運(yùn)作。“通過陜西資本走出去，能夠把外在的優(yōu)秀資源盤活整合，同時為陜西企業(yè)下一步的跨區(qū)域并購創(chuàng)造一些平臺。”王滿倉說。

王滿倉向記者表示，通過資本走出去還能夠助推陜西經(jīng)濟(jì)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的升級。“資本出去的同時能夠帶回管理經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、團(tuán)隊(duì)，這就形成了陜西資本和外部資本的融合，以資本融合為契機(jī)，又能實(shí)現(xiàn)企業(yè)、市場、產(chǎn)品融合等價值溢出效應(yīng)。”

記者注意到，陜煤集團(tuán)對德威新材的收購，恰恰是通過資本并購實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的案例。陜西一直以來在煤炭、石油、裝備制造、航空航天領(lǐng)域具備優(yōu)勢，但在新材料、互聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)領(lǐng)域缺乏優(yōu)勢企業(yè)，陜煤集團(tuán)對德威新材的并購能夠?qū)崿F(xiàn)在新材料領(lǐng)域的補(bǔ)短板。

事實(shí)上，入主德威新材并非陜煤集團(tuán)在新材料領(lǐng)域的首次試水。今年3月，恒神股份完成股份發(fā)行，正式并入陜西化工集團(tuán)，陜煤集團(tuán)為陜西化工集團(tuán)大股東，持股比例為62.44%。據(jù)了解，恒神股份是一家布局碳纖維全產(chǎn)業(yè)鏈的高新技術(shù)企業(yè)。

在談到陜西資本走出去將會瞄準(zhǔn)哪些產(chǎn)業(yè)時，王滿倉認(rèn)為，那些具備成長性、有良好產(chǎn)業(yè)發(fā)展基礎(chǔ)，并且能與陜西現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)有效對接的產(chǎn)業(yè)將成為陜西資本走出去并購的重點(diǎn)。“要通過資本走出去把陜西企業(yè)引入全國的戰(zhàn)略框架，以資本輸出帶動產(chǎn)業(yè)的輸出。”

買公司易、治理公司難

去年下半年，各地國資開始頻繁進(jìn)場紓困，為A股市場注入了新的動力。不過，紓困旨在解決股權(quán)質(zhì)押問題和流動性問題，一旦國資取得省外上市公司控制權(quán)，勢必面臨多方面的挑戰(zhàn)。

“每個國有企業(yè)，包括民營企業(yè)，在收購上市公司的時候，不是單純地只考慮省里的需求，更重要的還是考慮企業(yè)自身的業(yè)務(wù)需求。”一位接近地方國資人士告訴記者，在收購時企業(yè)更多考慮的是自身需求，并沒有省內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)授意。不過在實(shí)施收購的過程中，國資平臺一定需要征求地方國資委的意見，對于為什么收購、現(xiàn)在是不是時機(jī)等問題進(jìn)行提前溝通。在2018年上市公司爆雷事件頻發(fā)時，地方政府首先還是以救助省內(nèi)上市公司為主，成立紓困基金，幫助相應(yīng)上市公司走出困境。

河南九鼎德盛經(jīng)濟(jì)研究院院長張保盈接受記者采訪時也稱，鼓勵資本市場發(fā)展一直是河南的態(tài)度，但去外地收購上市公司不是河南明文的表述：“河南的一些國資平臺、地方產(chǎn)業(yè)基金和地方政府有相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)都想增加地方資本市場運(yùn)作能力，但實(shí)際并沒有明確文件。”

“過去20多年間，中國證券市場的發(fā)展，造成南方、東部沿海地區(qū)上市公司總量較多，占據(jù)了資本市場的大量資源。當(dāng)時在上市過程中，東南沿海地區(qū)有很多并不是完全高科技的企業(yè)，甚至有相當(dāng)一部分傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)都實(shí)現(xiàn)了上市，而由于內(nèi)地的資本市場不太發(fā)達(dá)，資本意識不強(qiáng)，有很多同類型內(nèi)陸企業(yè)沒實(shí)現(xiàn)上市。”張保盈認(rèn)為，隨著社會發(fā)展不同時期對產(chǎn)業(yè)的推進(jìn)，南方如紡織、機(jī)械制造這些傳統(tǒng)行業(yè)上市公司出現(xiàn)了很多問題。而中西部地區(qū)由于時代背景、地理背景等因素，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展相對還比較穩(wěn)定。這種情況下，東南部沿海上市公司很難通過自我產(chǎn)業(yè)的變更實(shí)現(xiàn)換血，卻剛好能符合或滿足于中西部一些省份產(chǎn)業(yè)的要求，所以這個時候會出現(xiàn)中西部地區(qū)國資或企業(yè)出手控制南方或東部沿海發(fā)達(dá)地區(qū)上市公司的情況。

“跨省收購會產(chǎn)生很多問題。南方上市公司管理的架構(gòu)，和中西部地區(qū)管理的文化還是有很大差異的。在整合過程中，產(chǎn)業(yè)整合的難度和力度都是難點(diǎn)。此外，裝入資產(chǎn)的財務(wù)會計(jì)處理，也是一個復(fù)雜的工作，處理不好也會帶來很多不利因素。”張保盈分析，對于國資平臺而言，如何在跨省收購后實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡，讓兩方真正融合才是要點(diǎn)和難點(diǎn)。被收購的上市公司往往盈利能力不足，資金問題較多，如何在較短的時間保住殼資源，也是收購方需要考慮的問題。

采訪中，上述接近國資人士也向記者表示，國有資本現(xiàn)在手中資金相對充裕，在目前經(jīng)濟(jì)下行環(huán)境下，收購上市公司的確是個機(jī)會。不過這個收購不是盲目買入，也要看跟國資主業(yè)是否契合，考慮好收購回來要怎么用，如何委派、管理等一系列問題。

“一個民營企業(yè)老板能夠把公司做上市本身水平是很高的，而國有資本平臺多數(shù)成立時間短，很多領(lǐng)導(dǎo)想法思維不一定夠成熟。”他分析，這種融合是否能夠玩得轉(zhuǎn)，是最大的問題。如果是為了實(shí)現(xiàn)將來資本的高額回報便“便宜買殼”，那么這樣收購是不明智的。但如果是國資發(fā)展有切實(shí)需求，那收購便是個機(jī)會，可在輔助國資企業(yè)發(fā)展的同時，為地方政府增加利稅，擴(kuò)充上市資源。

證券時報 趙黎昀 劉燦邦 封面及文中圖均來自攝圖網(wǎng)