“奇”招百出！爆雷后，一些上市公司竟是這樣收拾殘局

圖片來源：攝圖網(wǎng)

隨著并購(gòu)爆雷硝煙漸散，如何盡快處理其后遺癥、為重新上陣掃清障礙，成為擺在相關(guān)上市公司面前亟待解決的問題。

然而，記者梳理近期爆雷公司的表現(xiàn)，卻很難看到它們“改過自新”的誠(chéng)意。當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)暴露時(shí)，這些公司除了例行的核減利潤(rùn)、計(jì)提商譽(yù)減值外，對(duì)于實(shí)質(zhì)性地減少、挽回?fù)p失卻鮮有作為——有的面對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)原股東方的“阻撓”“賴賬”一籌莫展，有的與對(duì)方各執(zhí)一詞甚至對(duì)簿公堂，有的甚至與對(duì)方“沆瀣一氣”修改補(bǔ)償協(xié)議……

經(jīng)過數(shù)年的并購(gòu)浪潮，市場(chǎng)開始認(rèn)識(shí)到，收購(gòu)時(shí)的高估值、高承諾僅是鏡中花、水中月，只有標(biāo)的資產(chǎn)最終在上市公司的土壤中發(fā)芽成長(zhǎng)，為公司持續(xù)貢獻(xiàn)真金白銀的利潤(rùn)，才算得上一筆合格的交易。這一點(diǎn)已為監(jiān)管機(jī)構(gòu)所關(guān)注，如深交所5月10日發(fā)布重組指引，從源頭對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膱?zhí)行程序和保障措施、爭(zhēng)議解決等提出了要求。

遮！審計(jì)機(jī)構(gòu)也拿不到證據(jù)

在年報(bào)披露的最后時(shí)限，歡瑞世紀(jì)交出了2018年的成績(jī)單，13.28億元的營(yíng)收、3.25億元的歸母凈利潤(rùn)雖然較上年同期有所下滑，但在低迷的影視傳媒全行業(yè)中，仍算是不錯(cuò)的表現(xiàn)。

可仔細(xì)翻閱公司此前收購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾完成情況，卻很難讓人對(duì)上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)放心。2016年11月，上市公司收購(gòu)了歡瑞影視，彼時(shí)的交易對(duì)方承諾，歡瑞影視2016年至2018年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于2.23億元、2.70億元和3.43億元。然而，歡瑞影視2018年扣非后歸母凈利潤(rùn)僅為2.87億元，完成率為83.53%。

如果將2016年至2018年綜合考慮，歡瑞影視累計(jì)扣非后歸母凈利潤(rùn)為9.17億元，超額完成了承諾數(shù)?？墒牵?fù)責(zé)審計(jì)的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所接下來的一段話讓人心中一顫。

天健指出，電視劇《天下長(zhǎng)安》應(yīng)收賬款賬面余額為5.06億元，該劇在2018年存在未按計(jì)劃?rùn)n期播出且至今仍未播出的情況，而公司僅計(jì)提了0.25億元的壞賬準(zhǔn)備。“審計(jì)過程中，在歡瑞影視公司配合下我們實(shí)施了必要的核查程序，但仍無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以判斷上述情況對(duì)應(yīng)收賬款可收回性的影響。”

這意味著，連會(huì)計(jì)師事務(wù)所都無(wú)法判斷《天下長(zhǎng)安》應(yīng)收賬款該如何核算。如果認(rèn)定該劇無(wú)法播放而對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提全額壞賬準(zhǔn)備，上市公司對(duì)歡瑞影視收購(gòu)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償也需重新計(jì)算。

賴！沒錢能拿我怎么著

收到深交所年報(bào)問詢函已經(jīng)過去將近兩周，*ST美麗仍未提交回復(fù)函件。其中，僅此前收購(gòu)的八達(dá)園林業(yè)績(jī)補(bǔ)償問題，就夠公司好好思量一番。

公司2015年收購(gòu)了八達(dá)園林100%股權(quán)，后者原實(shí)際控制人王仁年承諾，八達(dá)園林2016年至2019年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.68億元、2.43億元、3億元及3億元。但三年過去了，八達(dá)園林均未完成業(yè)績(jī)承諾，2018年的扣非后歸母凈利潤(rùn)更是為-6.22億元。王仁年至今尚未支付的2017年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款為97484.37萬(wàn)元。

可是，*ST美麗拿王仁年幾乎毫無(wú)辦法。2018年，王仁年持有的上市公司800萬(wàn)股股票被司法拍賣，其持有的公司剩余1971.39萬(wàn)股股票將被拍賣、變賣。

八達(dá)園林拖累*ST美麗的業(yè)績(jī)，也拖累了公司股價(jià)。以公司2.94元/股的最新收盤價(jià)計(jì)算，即使上市公司能得到上述剩余1971.39萬(wàn)股股票的拍賣款，也不過收回5796萬(wàn)元，遠(yuǎn)不及上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)牧泐^。

吵！各執(zhí)一詞互不相讓

有些公司在追討業(yè)績(jī)補(bǔ)償款上難有成效，有些公司卻在業(yè)績(jī)補(bǔ)償款數(shù)額上就止步不前了。

5月20日，深交所向金龍機(jī)電下發(fā)年報(bào)問詢函，提出了29個(gè)問題，首當(dāng)其沖的就是此前收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)該如何確定。

2017年6月，金龍機(jī)電收購(gòu)興科電子，原股東林黎明承諾興科電子2017年至2019年實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于7500萬(wàn)元、1億元及1.3億元。而興科電子2018年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-1.17億元，以此測(cè)算，林黎明應(yīng)補(bǔ)償金額為2.09億元。

可是，金龍機(jī)電卻沒有將該業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾確認(rèn)在本期，理由是“雙方就業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)存在異議”。

為此，深交所向公司發(fā)問，要求公司按照此前協(xié)議說明林黎明應(yīng)當(dāng)支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款項(xiàng)的時(shí)間，公司針對(duì)其未履行補(bǔ)償已采取的應(yīng)對(duì)措施及進(jìn)展；雙方就業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)存在異議的具體情況及擬解決措施，業(yè)績(jī)補(bǔ)償不計(jì)入本期的原因及依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，是否存在通過調(diào)節(jié)補(bǔ)償收益確認(rèn)時(shí)間調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

改！完成不了就削足適履

從理論上講，需要補(bǔ)償是因?yàn)槌兄Z業(yè)績(jī)與實(shí)際完成有差額，有些公司在實(shí)際完成值上做不好，就把心思放在了承諾值上，完成不了就改目標(biāo)、改補(bǔ)償方式。

光洋股份4月25日宣布，變更重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式，由原補(bǔ)償協(xié)議中約定的“應(yīng)當(dāng)首先以其通過此次交易獲得的新增上市公司股份進(jìn)行股份補(bǔ)償”調(diào)整為以現(xiàn)金補(bǔ)償，原因則是，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方將其持有的大部分公司股份進(jìn)行了質(zhì)押，剩余股份不足以履行補(bǔ)償承諾。

有的調(diào)整方案是用現(xiàn)金換股份，有的則是用股份換現(xiàn)金。再升科技2017年9月增資參股了深圳中紡，后者原股東彼時(shí)承諾，深圳中紡2017年至2020年凈利潤(rùn)分別達(dá)到800萬(wàn)元、1200萬(wàn)元、1500萬(wàn)元、2000萬(wàn)元。然而，深圳中紡2018年虧損了813.41萬(wàn)元。

由于無(wú)力支付現(xiàn)金補(bǔ)償，深圳中紡原股東與再升科技協(xié)商后，將所持深圳中紡39.8593%的股權(quán)零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給上市公司，作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)奶娲Ｓ谑?，深圳中紡從再升科技的參股公司變?yōu)榭毓晒尽?/p>