奇葩年報(bào)背后博弈：田中精機(jī)對賭協(xié)議后遺癥？

每經(jīng)記者 涂穎浩    每經(jīng)編輯 盧九安    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

26日，上市公司田中精機(jī)發(fā)布年報(bào)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，年報(bào)顯示，董事龔倫勇先生無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，理由是“已是虛假記載”，請投資者特別關(guān)注。在公司其他高管保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的同時(shí)，董事龔倫勇緣何發(fā)出截然不同的論調(diào)？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步查閱其年報(bào)信息注意到，田中精機(jī)與董事龔倫勇，因后者此前控制的深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)洋翔瑞”）的財(cái)務(wù)報(bào)表、任職等問題，已有多次的交鋒。

稱無法保證一季報(bào)真實(shí)性

提示上市公司年報(bào)為“已是虛假記載”的董事龔倫勇是何許人也？

資料顯示，38歲的龔倫勇畢業(yè)于成都電子科技大學(xué)工商管理專業(yè)，本科學(xué)歷，成都電子科技大學(xué)EMBA在讀。2009年至2015年任深圳市遠(yuǎn)洋恒達(dá)機(jī)械有限公司執(zhí)行董事；2013年至今任深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞投資管理有限公司執(zhí)行董事；2013年創(chuàng)辦深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司，至2019年4月，任董事長兼總經(jīng)理。2017年6月至2018年12 月任田中精機(jī)總經(jīng)理。2017年1月至今任田中精機(jī)董事。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱年報(bào)注意到，龔倫勇認(rèn)為年報(bào)虛假的爭議點(diǎn)，或在于其此前控股的遠(yuǎn)洋翔瑞財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)問題。除了上述年報(bào)中的陳述，一季報(bào)顯示，董事龔倫勇先生無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，理由是“遠(yuǎn)洋2018年業(yè)績調(diào)整到2019年第一季度”，請投資者特別關(guān)注。

根據(jù)田中精機(jī)的公告，在4月26日召開的董事會(huì)會(huì)議當(dāng)中，龔倫勇對審議的24項(xiàng)議案中的12項(xiàng)投出了反對票。在聘任立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案中，龔倫勇投反對票，反對理由是立信會(huì)計(jì)師對遠(yuǎn)洋翔瑞2018年年度審計(jì)中存在嚴(yán)重違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的行為；在審議2018年年報(bào)時(shí)，龔倫勇投反對票理由是2018年年度報(bào)告未能真實(shí)反映遠(yuǎn)洋翔瑞2018年?duì)I業(yè)收入、凈利潤，該內(nèi)容存在虛假記載。鑒于董事會(huì)資料較多，議案較多，資料下發(fā)時(shí)間短，本著對公司負(fù)責(zé)任的態(tài)度，亦需要時(shí)間消化。

田中精機(jī)2019年一季報(bào)截圖

遠(yuǎn)洋翔瑞正是龔倫勇此前控制的公司。2016年，田中精機(jī)以為3.9億元成本收購遠(yuǎn)洋翔瑞55%的股權(quán)。根據(jù)對賭協(xié)議，2016年度、2017年度和2018年度的承諾凈利潤分別為5000萬元、6500萬元及8500萬元。

年報(bào)顯示，遠(yuǎn)洋翔瑞2018年?duì)I業(yè)收入3.04億元，凈利潤854.16萬元。田中精機(jī)同期的營業(yè)收入為8.03億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損的8878.58萬元。遠(yuǎn)洋翔瑞營收占到了田中精機(jī)營業(yè)收入的近40%。田中精機(jī)年報(bào)顯示，遠(yuǎn)洋翔瑞的主營業(yè)務(wù)為高精密數(shù)控機(jī)床及相關(guān)軟件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時(shí)可根據(jù)客戶的定制化需求，提供定制化的數(shù)控機(jī)床和專業(yè)化的技術(shù)改造服務(wù)，生產(chǎn)的精雕機(jī)屬于國家重點(diǎn)支持的高檔數(shù)控機(jī)床產(chǎn)業(yè)范疇。

田中精機(jī)2018年年報(bào)截圖

根據(jù)對賭協(xié)議，若標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定以現(xiàn)金方式對甲方進(jìn)行補(bǔ)償。每年現(xiàn)金補(bǔ)償金額的 計(jì)算方式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償總金額=（截至當(dāng)期期末 累積承諾凈利潤-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤） ÷業(yè)績承諾期間各年的承諾凈利潤總和×標(biāo)的資產(chǎn) 本次交易價(jià)款－已補(bǔ)償金額。

若按龔倫勇所述“遠(yuǎn)洋2018年業(yè)績調(diào)整到2019年第一季度”，是否造成了遠(yuǎn)洋翔瑞的凈利潤未達(dá)到業(yè)績承諾要求，記者欲就此采訪田中精機(jī)及龔倫勇未果。

龔倫勇的職務(wù)糾紛

高管信息顯示，田中精機(jī)于2019年1月1日解聘龔倫勇，為“因個(gè)人原因離職。”而對于其此前控股的遠(yuǎn)洋翔瑞，龔倫勇、或其相關(guān)方對其離職是明確有爭議的。

2019年4月12日，田中精機(jī)子公司遠(yuǎn)洋翔瑞2019年第二次董事會(huì)決議審議通過解聘龔倫勇?lián)喂究偨?jīng)理職務(wù)，聘任張玉龍擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，免去龔倫勇?lián)喂径麻L職務(wù)，選舉錢承林擔(dān)任公司董事長職務(wù)。2019年4月15日，遠(yuǎn)洋翔瑞法定代表人由龔倫勇變更為錢承林。

遠(yuǎn)洋翔瑞股東李鐘南請求判令撤銷遠(yuǎn)洋翔瑞作出的《2019年第二次董事會(huì)決議》，請求判令遠(yuǎn)洋翔瑞向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷根據(jù)《2019年第二次董事會(huì)決議》已辦理的法定代表人、董事長、總經(jīng)理的變更登記。截至財(cái)務(wù)報(bào)表批準(zhǔn)報(bào)出日，該案件尚在審理中。

此外，公司審計(jì)報(bào)告的強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)顯示，作為田中精機(jī)合并報(bào)表的重要組成部分，子公司遠(yuǎn)洋翔瑞財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)報(bào)出，遠(yuǎn)洋翔瑞自然人股東對遠(yuǎn)洋翔瑞的財(cái)務(wù)報(bào)表存在異議。全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，包括龔倫勇在內(nèi)，遠(yuǎn)洋翔瑞目前有16位自然人股東。

田中精機(jī)2018年年報(bào)截圖

29日盤中，在本報(bào)報(bào)道董事稱公司年報(bào)“已是虛假記載”后，田中精機(jī)股價(jià)從3%以上下滑，截至收盤，報(bào)價(jià)27.61元，收于-1.67%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，包括*ST博元（600656）、ST華信(002018)在內(nèi)，A股也曾出現(xiàn)過類似奇葩年報(bào)事件。2015年，*ST博元董監(jiān)高在年報(bào)中曾做出“無法保證真實(shí)性”的表態(tài)。在2017年報(bào)中，作為ST華信（原華信國際）董事兼總經(jīng)理的王世雄曾表示，無法保證公司 2017 年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（封面圖片來源：攝圖網(wǎng)）