首輪科創(chuàng)板“問(wèn)詢(xún)”引出神回復(fù)：年紀(jì)太大所以不是實(shí)控人 外籍董事辭任只因過(guò)不了考試

^{圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)（圖文無(wú)關(guān)）}

真精彩！

日前公布的科創(chuàng)板擬上市企業(yè)的首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，絕對(duì)值得一看。

6大方向，152個(gè)問(wèn)題，睿創(chuàng)微納、晶晨股份、微芯生物三個(gè)企業(yè)的回復(fù)合計(jì)超50萬(wàn)字。面對(duì)上交所專(zhuān)業(yè)監(jiān)管團(tuán)隊(duì)提出的專(zhuān)業(yè)“拷問(wèn)”。三家企業(yè)竭盡全力抵擋，有些問(wèn)題回答的理直氣壯，有些問(wèn)題回答的勉勉強(qiáng)強(qiáng)。但都不敢懈怠。

這種全方位的拷問(wèn)和答復(fù)，構(gòu)成了對(duì)科創(chuàng)板公司（擬）的“抽絲剝繭”、“公告天下”，比之專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的調(diào)研更勝一籌。有志于了解首批科創(chuàng)板企業(yè)或是提升投資能力的投資者都不可錯(cuò)過(guò)。資事堂亦為讀者擷取部分趣聞趣答如下。

為啥你是實(shí)控人？答：歷史貢獻(xiàn)+群眾擁護(hù)

實(shí)控人是一家上市公司的關(guān)鍵少數(shù)，他（她）們的意向決定了一個(gè)公司后續(xù)的發(fā)展乃至風(fēng)險(xiǎn)。而拷問(wèn)實(shí)控人的設(shè)置細(xì)節(jié)，也成為交易所問(wèn)詢(xún)的首要問(wèn)題。

比如，對(duì)于睿創(chuàng)微納，交易所問(wèn)詢(xún)的第一個(gè)問(wèn)題就是，實(shí)際控制人馬宏直接和間接持有公司18.00%的股份，且報(bào)告期內(nèi)從未超過(guò)30%，怎么認(rèn)定馬宏就是實(shí)際控制人？

公司的回答非常有趣：馬宏是公司的領(lǐng)軍人物，而且其他持股5%以上的股東放棄公司控制權(quán)

具體地，睿創(chuàng)微納從6個(gè)方面論證馬宏就是公司的實(shí)際控制人。

首先從貢獻(xiàn)來(lái)看，馬宏既是公司的創(chuàng)始人也是公司的技術(shù)帶頭人。其次從職位來(lái)看，馬宏既是公司董事長(zhǎng)也是公司的總經(jīng)理，還是公司戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)的召集人。同時(shí)在報(bào)告期馬宏一直是第一大股東，董事會(huì)有一半以上的人都是他提名，可對(duì)任免施加重大影響。最后也是最關(guān)鍵的，公司持股5%以上的其他股東均已出具不謀求公司控制權(quán)的承諾函。

通俗的說(shuō)，“歷史地位”+“群眾擁護(hù)”，馬宏這個(gè)實(shí)控人地位是坐實(shí)了。

為啥實(shí)控人持股比例被緊盯？

不過(guò)，上交所為什么要關(guān)心實(shí)際控制人為誰(shuí)，以及他的持股比例有沒(méi)有超過(guò)30%呢？

主要是兩點(diǎn)原因。

首先，從法律角度來(lái)看，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第四十三條的規(guī)定，“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。”

在持股比例低于33%的情況下，實(shí)際控制人將無(wú)法對(duì)以上重要事項(xiàng)行使一票否決權(quán)。由于持股比例未達(dá)50%以上，如果股東大會(huì)的普通決議事項(xiàng)未獲其他股東支持，實(shí)際控制人的提案可能無(wú)法通過(guò)。

其次，如果實(shí)際控制人持股比例較低，上市后，若出現(xiàn)實(shí)際控制人喪失對(duì)公司控制權(quán)，可能會(huì)導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)、發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)模式的改變，從而引起公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的波動(dòng)。

持股10.29%的岳父為啥不是共同實(shí)控人？回答：年紀(jì)太大，無(wú)心管理

有質(zhì)疑的，還有反向質(zhì)疑的。晶晨半導(dǎo)體就被問(wèn)詢(xún)到了這樣一個(gè)問(wèn)題：實(shí)際控制人John Zhong的岳父陳海濤持有公司10.29%的股權(quán)，為什么他不被認(rèn)定為實(shí)控人的共同實(shí)際控制人？

資料顯示，發(fā)行人晶晨半導(dǎo)體的控股股東為晶晨控股。John Zhong和Yeeping Chen Zhong夫婦分別持有晶晨集團(tuán)28.02%、4.41%股權(quán)，間接持有發(fā)行人11.07%、1.74%的股權(quán)。陳海濤系Yeeping Chen Zhong的父親，通過(guò)Cowin Group、Peak Regal間接持有發(fā)行人10.29%的股權(quán)。

按道理來(lái)說(shuō)，陳海濤和兩位實(shí)控人，或?yàn)槲绦觥⒒驗(yàn)楦概?，且持股比例達(dá)到了10.29%，為什么不認(rèn)定為共同實(shí)際控制人呢？

晶晨半導(dǎo)體對(duì)這個(gè)問(wèn)題的回答是：陳老先生目前年事已高，今年已經(jīng)85歲，過(guò)往從事的是物業(yè)管理行業(yè)。陳海濤從來(lái)沒(méi)有參加、未來(lái)也不會(huì)參與公司的重大決策和經(jīng)營(yíng)管理。

一句話，年紀(jì)大了，就不要把俺算作共同實(shí)際控制人了，將來(lái)如果早早減持改善生活，也不要太奇怪哦。

解讀：為啥共同實(shí)際控制人受關(guān)注？

在A股IPO中，擬上市公司的實(shí)際控制人通常存在三種情形，第一種情形是存在單一的實(shí)際控制人，第二種情形是無(wú)實(shí)際控制人，第三種情形是多人共同控制，也就是存在共同實(shí)際控制人。

一般來(lái)說(shuō)IPO是不提倡無(wú)實(shí)際控制人的，當(dāng)然監(jiān)管部門(mén)并不禁止無(wú)實(shí)際控制人的案例去上市，無(wú)實(shí)際控制人上市的案例也是有的。

像晶晨股份這樣存在多名持股5%以上的股東，且股東之間存在親屬關(guān)系時(shí)，簡(jiǎn)單地認(rèn)定單一的實(shí)際控制人并不能真實(shí)的反映公司的控制權(quán)狀態(tài)。而控制權(quán)是否穩(wěn)定能夠?qū)境掷m(xù)發(fā)展以及盈利產(chǎn)生一個(gè)重要的影響。因此監(jiān)管局會(huì)對(duì)晶晨股份共同實(shí)際控制人的問(wèn)題展開(kāi)問(wèn)詢(xún)。

外籍董事為啥離職？回答：中文不好，過(guò)不了獨(dú)董考試？

微芯生物曾經(jīng)因?yàn)楦哌_(dá)58%的研發(fā)投入被市場(chǎng)廣泛關(guān)注。在這次的問(wèn)題詢(xún)問(wèn)中，微芯生物也被問(wèn)到了大量行業(yè)相關(guān)的問(wèn)題，包括補(bǔ)充說(shuō)明“西達(dá)本胺是全球首個(gè)亞型選擇性組蛋白去乙?；福℉DAC）抑制劑”的依據(jù)等等，令門(mén)外漢眼暈的問(wèn)題。

這個(gè)看不懂沒(méi)關(guān)系，人事變動(dòng)我們總能看懂。

微芯生物被詢(xún)問(wèn)，公司股改后，獨(dú)立董事PETER FUHRMAN辭職的原因是什么？

微芯生物的回答也讓人有點(diǎn)哭笑不得。

在回復(fù)中，微芯生物說(shuō)，因?yàn)楠?dú)董是美國(guó)人，擔(dān)心自己的中文閱讀及理解能力不能通過(guò)獨(dú)董考試！

好吧，peter先生，小時(shí)候?qū)W點(diǎn)中文還是很重要啊。

請(qǐng)刪除自我夸獎(jiǎng)！

除了問(wèn)詢(xún)相關(guān)問(wèn)題外，上交還要求發(fā)行人補(bǔ)充相關(guān)信息披露數(shù)據(jù)，并要求發(fā)行人刪除一些不符合相關(guān)規(guī)定的表述。

比如上交所對(duì)睿創(chuàng)微納問(wèn)詢(xún)函件中的問(wèn)題49就列示了：請(qǐng)發(fā)行人根據(jù)《準(zhǔn)則》第三十六條的規(guī)定，刪除風(fēng)險(xiǎn)因素中的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策、發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等類(lèi)似表述。

在審報(bào)稿中，睿創(chuàng)微納的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)寫(xiě)了洋洋灑灑接近10頁(yè)，從人才到技術(shù)再到行業(yè)都對(duì)公司各方面齊夸獎(jiǎng)。

夸是夸完了，鑒于其他發(fā)行人沒(méi)有花這么大的手筆夸自己，睿創(chuàng)微納的額外的自我夸獎(jiǎng)可能會(huì)影響投資者的投資判斷，上交所果斷的要求發(fā)行人刪除沒(méi)有要求披露的東西。

加快進(jìn)一步推進(jìn)！

從目前來(lái)看，科創(chuàng)板注冊(cè)制并不比審核制輕松。它將一個(gè)企業(yè)更加清楚清晰的放在大眾的眼前，企業(yè)如果想要隱瞞自己“不良”過(guò)去會(huì)更加艱難。

目前，除了目前提交首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)的3家企業(yè)，其他企業(yè)的問(wèn)詢(xún)回復(fù)工作正在進(jìn)行中。發(fā)行人和上交所在注重效率的同時(shí)也注重問(wèn)詢(xún)的質(zhì)量。

上交所表示，將抓緊時(shí)間集中力量對(duì)提交和披露的回復(fù)進(jìn)行審核，著重關(guān)注回復(fù)的針對(duì)性、準(zhǔn)確性、充分性。在此基礎(chǔ)上，啟動(dòng)第二輪問(wèn)詢(xún)。據(jù)悉，第二輪問(wèn)詢(xún)將更加聚焦，重點(diǎn)針對(duì)首輪問(wèn)詢(xún)中發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)沒(méi)有說(shuō)清楚、講明白的重要問(wèn)題，通過(guò)刨根問(wèn)底式問(wèn)詢(xún)，要求發(fā)行人進(jìn)一步披露信息，便于審核機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。

一句話，精彩還在后頭，我們繼續(xù)關(guān)注。

華爾街見(jiàn)聞旗下資事堂微信公眾號(hào) 韓福悅