每日經(jīng)濟新聞 2019-04-09 20:15:43
分拆上市被認為是繼現(xiàn)有IPO輔導項目、新三板市場后，科創(chuàng)板項目的另一個重要來源。不過在目前的52家科創(chuàng)板上市受理企業(yè)中，尚沒有來自現(xiàn)有A股上市公司旗下子公司。
每經(jīng)記者 王海慜 每經(jīng)編輯 何劍嶺
日前，東港股份的一則擬分拆子公司赴科創(chuàng)板上市的公告引發(fā)市場關注。此外，最近這段時間還有多家A股上市公司通過機構調研展現(xiàn)出將分拆旗下子公司赴科創(chuàng)板上市的意愿。同時，雖然一些上市公司還沒有明確分拆上市的意向，但從一些研報觀點中也可以找到它們有這類意向的“蛛絲馬跡”。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，最近關于“哪家A股公司將受益于分拆子公司到科創(chuàng)板上市”這類的話題逐漸開始成為業(yè)內(nèi)的興奮點。分拆上市被認為是繼現(xiàn)有IPO輔導項目、新三板市場后，科創(chuàng)板項目的另一個重要來源。不過在目前的52家科創(chuàng)板上市受理企業(yè)中，尚沒有來自現(xiàn)有A股上市公司旗下子公司。
有頭部券商認為，目前科創(chuàng)板關于分拆上市的細則還未出臺，參考已發(fā)布的境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市的條件，未來科創(chuàng)板關于分拆上市的細則可能會涉及上市公司和所屬企業(yè)之間同業(yè)競爭、業(yè)務占比等方面的條款。
“隨著分拆上市的推開，以后上市公司都將變成投資公司了。這樣的資本市場，會是什么樣的情景？”在一些投資人看來，科創(chuàng)板允許上市公司進行分拆上市為市場提供了較大的想象空間。
記者注意到，最近關于“哪家A股公司將受益于分拆子公司到科創(chuàng)板上市”這類的話題也逐漸開始成為業(yè)內(nèi)的興奮點。
日前，東港股份的一則擬分拆子公司赴科創(chuàng)板上市的公告引發(fā)市場關注。東港股份明確指出，擬對旗下子公司東港瑞云進行股份制改制。而此次股份制改制旨在為引入戰(zhàn)略投資者、科創(chuàng)板上市做準備。申萬認為，東港股份對東港瑞云進行股份制改制，為未來申請單獨科創(chuàng)板上市奠定了基礎，股份制改制有利于公司進一步完善公司治理結構、擴大市場影響力。
此外，上海電氣也在3月30日發(fā)布的2018年年報中明確指出：“我們將積極把握科創(chuàng)板允許上市公司分拆子公司境內(nèi)上市的政策機遇，發(fā)揮上海電氣在技術、資金、人才、市場等方面的優(yōu)勢，篩選業(yè)務獨立、符合條件的下屬科技創(chuàng)新企業(yè)分拆上市。”
樂普醫(yī)療則在2018年年報中關于2019年資本運作的描述中坦言，將“積極促進公司人工智能各業(yè)務公司的整合和股份制化，準備科創(chuàng)板或境外分拆上市；推進參股公司四川睿健科創(chuàng)板上市。”
雖然目前通過公告的形式宣布將分拆子公司赴科創(chuàng)板上市的A股公司還寥寥無幾，不過記者也注意到，最近這段時間有多家A股公司在接受調研時，被機構詢問關于分拆子公司赴科創(chuàng)板上市的情形。
據(jù)記者梳理，市北高新、浙江東方、西部材料、天沃科技、星網(wǎng)銳捷、嶺南股份、TCL集團、中科曙光、愛朋醫(yī)療、弘信電子、眾生藥業(yè)、東方財富、麥達數(shù)字、朗新科技等十余家A股公司，在3月以來的機構調研中，都曾被投資者詢問諸如“旗下有多少公司申請或者計劃申請科創(chuàng)板上市？”“公司投資了哪些科創(chuàng)企業(yè)？哪些企業(yè)未來有科創(chuàng)板上市的計劃？”“有無科創(chuàng)板上市計劃？”之類的問題。
值得注意的是，其中有的公司還借此機會向市場展現(xiàn)出將分拆旗下子公司赴科創(chuàng)板上市的意愿。
4月2日，西部材料在接受機構調研的時候，就有機構詢問公司三家控股子公司改制的進展情況。對此，西部材料在答復中明確地表達了有赴科創(chuàng)板分拆上市的意愿：“目前公司三家控股子公司西諾公司、菲爾特公司、天力公司的股份制改制工作已完成，下面將進一步完善公司治理結構，如符合條件，分拆上市登陸科創(chuàng)板是要重點籌劃的內(nèi)容。公司將密切關注分拆上市具體政策的細化和明確，積極做好內(nèi)部溝通和決策程序，為未來資本運作奠定基礎。”
4月初在針對星網(wǎng)銳捷的一場機構調研中，當被機構問及“子公司是否有上科創(chuàng)板的計劃”時，星網(wǎng)銳捷方面的回答頗值得玩味：“這要考慮兩方面的因素，一是是否符合相關政策，二是子公司是否滿足相關條件，如果有符合條件的，公司會支持。”
而在3月底，當機構在調研嶺南股份時詢問“子公司恒潤集團未來是否考慮在科創(chuàng)板上市”時，嶺南股份的答復則顯得更有“內(nèi)涵”：“子公司恒潤集團主要從事VR技術的研發(fā)和設備的提供，以及主題公園的規(guī)劃設計等業(yè)務。2018年恒潤集團實現(xiàn)營業(yè)收入7.35億元，同比增長16.72%，凈利潤1.40億元，同比增長14.42%，業(yè)績實現(xiàn)持續(xù)增長態(tài)勢。據(jù)了解恒潤集團收到了科創(chuàng)板企業(yè)信息收集表，并與相關部門商討相關事宜，但由于分拆上市相關細則還未正式出臺，公司將視具體情況盡力促成恒潤集團的分拆上市。”
眾生藥業(yè)在3月20日的一次調研中比較“含蓄”地表示，公司控股子公司眾生睿創(chuàng)未來有望在科創(chuàng)板或境外市場獨立上市。麥達數(shù)字近期則在接受機構調研時指出，公司部分參股公司前期已收到科創(chuàng)板企業(yè)信息收集表，也一直在密切關注和跟蹤有關科創(chuàng)板的相關政策信息。
還有一些公司則是有意無意地通過媒體來向市場傳達計劃到科創(chuàng)板分拆上市的信號。例如，據(jù)媒體報道，佳訊飛鴻董秘近日在接受采訪時表示，公司參股公司北京臻迪科技有計劃在科創(chuàng)板上市。
雖然目前大多數(shù)A股上市公司還沒有公開宣布到科創(chuàng)板分拆上市的意向，但從諸如券商研報這樣的公開信息中也可以找到上市公司有這類意向的“蛛絲馬跡”。
3月5日，徐工信息發(fā)布提示性公告稱，公司擬在新三板終止掛牌。對此消息，方正證券在給出的點評中指出，判斷徐工信息此次擬在新三板終止掛牌，是為沖擊科創(chuàng)板做準備，一旦獲批，有望打開業(yè)績增長新空間。據(jù)了解，徐工信息是上市公司徐工機械的控股子公司，持股比例達60%。
而國盛證券近期也曾在相關點評中指出，龍元建設子公司杭州璨云英翼持有科創(chuàng)板擬上市企業(yè)航宇科技25%的股份。不過龍元建設本身目前還未在公告中對此有所提及。
據(jù)了解，華南某大型券商今日下午在上海舉辦了一場科創(chuàng)板論壇，期間一些有分拆子公司赴科創(chuàng)板上市意愿的上市公司前來與投資人進行小范圍交流。
某私募人士認為，券商研究所會提示此類信息，可能是因為在他們看來，“上市公司未來赴科創(chuàng)板分拆上市”可能會成為某種主題性投資機會。
不過，投資人對于各色科創(chuàng)板相關信息還需加以甄別，不可盲目捕風捉影，最近已有多家公司被監(jiān)管層要求發(fā)布相關澄清公告。例如，近日，上海某媒體發(fā)布了一篇名為《中儲股份子公司中儲智運擬上報科創(chuàng)板》的報道。對此，中儲股份于4月3日發(fā)布公告稱，中儲智運確為本公司控股子公司，不過目前無申報科創(chuàng)板計劃。銀邦股份也因為在互動平臺上對相關信息“說漏嘴”而收到深交所的關注函，而金城醫(yī)藥等其他上市公司近期也曾因類似情況收到交易所的關注函。
此前有不少機構分析認為，相對于主板而言，明確允許上市公司分拆上市是科創(chuàng)板的一大亮點。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第三十一條規(guī)定：“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關規(guī)定，分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”
記者在3月29日的報道中顯示，中信證券認為，目前已受理科創(chuàng)板項目主要來自保薦機構現(xiàn)有IPO輔導項目，還有小部分來自新三板市場，未來分拆上市也將成為科創(chuàng)板項目的重要來源之一。
中信證券表示，鑒于目前科創(chuàng)板關于分拆上市的細則還未出臺，可以參考已發(fā)布的境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市的條件，未來科創(chuàng)板關于分拆上市的細則可能會涉及上市公司和所屬企業(yè)之間同業(yè)競爭、業(yè)務占比、高管交叉任職等方面的條款。
2004年證監(jiān)會發(fā)布的《關于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》規(guī)定，上市公司所屬企業(yè)申請到境外上市應當符合下列條件：
（1）上市公司在最近三年連續(xù)盈利；
（2）上市公司最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市；
（3）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；
（4）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%；
（5）上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務獨立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；
（6）上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%；
（7）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易；
（8）上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為。
有投行人士認為，上交所于3月24日發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》指出，發(fā)行人部分資產(chǎn)來自于上市公司的，中介機構應當核查發(fā)行人取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序及相關合法合規(guī)性等相關問題。該問答中，并沒有采用“原則上不支持一次資產(chǎn)重復上市”、“境內(nèi)上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市，不符合現(xiàn)行監(jiān)管政策”等表述。
而證監(jiān)會在隨后發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》中，對“發(fā)行人資產(chǎn)部分來自于上市公司”的表述與上述科創(chuàng)板上市審核問答的內(nèi)容基本一致。由此可見，上市公司拆分子公司到科創(chuàng)板上市已經(jīng)被監(jiān)管層所允許，只是目前政策對上市公司分拆子公司到科創(chuàng)板上市的細則還有待進一步明確。
在采訪中記者發(fā)現(xiàn)，一些專業(yè)投資人士對科創(chuàng)板允許分拆上市的制度安排持“樂見其成”的態(tài)度。
某位有多年投行從業(yè)經(jīng)歷的投資人士表示，分拆上市對一些上市公司的子公司而言是一種“松綁”，將有助于激發(fā)分拆出來的公司的創(chuàng)新活力，同時也有利于這些企業(yè)的企業(yè)文化更加凝聚。比如A股某通信設備龍頭公司，如果把公司旗下有實力的研究所單獨拆分上科創(chuàng)板，那么對這些研究所將構成利好，以后做股權激勵也可以更方便一些。“我個人很期待這類國企把有研究實力的研究院所單獨分拆上市，對大家都好”，該投資人士表示。
有行業(yè)人士則認為，分拆上市對A股上市公司而言可以理解為一種利好，至于對母公司利好有多大，需要具體分析。不過通過這種方式，母公司的股權投資獲得了增值和變現(xiàn)能力，也有利于更加聚焦主業(yè)。
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