奧飛游戲的局中局：哥哥收購(gòu)“前夜” 弟弟恰巧退出

奧飛娛樂(lè)當(dāng)年收購(gòu)廣州葉游，整個(gè)過(guò)程如果仔細(xì)看，極其精巧，外人只能越看越頭大。 圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng) 在2013年、2014年這兩年間，抱著打造泛娛樂(lè)全產(chǎn)業(yè)鏈的大志向，奧飛娛樂(lè)（002292，SZ）“買買買”了很多游戲公司的股權(quán)，其中有一家叫廣州葉游信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣州葉游）。 2014年1月，奧飛娛樂(lè)以自有資金2000萬(wàn)元受讓廣州夢(mèng)龍科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱夢(mèng)龍科技）所持的廣州葉游50%股權(quán)，再另行增資后，累計(jì)獲得廣州葉游60%的控股權(quán)。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢公司工商檔案發(fā)現(xiàn)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方夢(mèng)龍科技是在奧飛娛樂(lè)收購(gòu)前不久，才以50萬(wàn)元的低價(jià)進(jìn)入廣州葉游，不到一個(gè)月，夢(mèng)龍科技輕松“套走”1950萬(wàn)元。 在奧飛娛樂(lè)向廣州葉游伸出“橄欖枝”前，奧飛娛樂(lè)控股股東蔡?hào)|青的弟弟、時(shí)任奧飛娛樂(lè)副總經(jīng)理蔡立東，剛剛卸任夢(mèng)龍科技的董事職務(wù)，“精準(zhǔn)”地退出。取代蔡立東的是蔡釗展，記者了解到，蔡釗展也曾在奧飛娛樂(lè)任職。 除了這些，還有更多蹊蹺的往事。 夢(mèng)龍科技一進(jìn)一出賺1950萬(wàn)元 整個(gè)故事有點(diǎn)長(zhǎng)，先從最高潮的部分說(shuō)起。 2014年1月10日，奧飛娛樂(lè)披露了一起對(duì)外投資，對(duì)于當(dāng)時(shí)正在大力跨界的奧飛娛樂(lè)來(lái)說(shuō)，實(shí)在不太起眼，因?yàn)樯婕暗馁Y金僅3000萬(wàn)元。 交易內(nèi)容是，奧飛娛樂(lè)與夢(mèng)龍科技等（這個(gè)“等”字里包括5名其他股東）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議，約定奧飛娛樂(lè)以2000萬(wàn)元從夢(mèng)龍科技手上收購(gòu)廣州葉游50%股權(quán)，同時(shí)對(duì)廣州葉游再增資1000萬(wàn)元，最終獲得廣州葉游60%的股權(quán)。 根據(jù)當(dāng)時(shí)奧飛娛樂(lè)的披露，廣州葉游資產(chǎn)2013年初至評(píng)估基準(zhǔn)日（12月25日）營(yíng)業(yè)收入5.69萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損30.21萬(wàn)元。 當(dāng)年收購(gòu)時(shí)，廣州葉游的情況圖片來(lái)源：公告截圖 根據(jù)協(xié)議，廣州葉游的原股東承諾2014年~2016年廣州葉游實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)分別不低于400萬(wàn)元、750萬(wàn)元、950萬(wàn)元。奧飛娛樂(lè)在公告中表示，本次交易不需要董事會(huì)、股東大會(huì)審議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 業(yè)績(jī)承諾是否能完成是后話，有意思的是，為何奧飛娛樂(lè)會(huì)高溢價(jià)去收購(gòu)一家尚在虧損的游戲公司的控股權(quán)？ 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者近日獲得的工商登記資料顯示，廣州葉游是由自然人葉棟文于2011年10月出資10萬(wàn)元組建。2013年12月13日，葉棟文將自己所有持股按照出資額原價(jià)分別轉(zhuǎn)讓給夢(mèng)龍科技等。新進(jìn)股東們接著對(duì)廣州葉游進(jìn)行增資，廣州葉游的注冊(cè)資本從10萬(wàn)元增至100萬(wàn)元。 記者注意到，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資過(guò)程中，夢(mèng)龍科技是以50萬(wàn)元的代價(jià)最終取得廣州葉游50%股權(quán)。12月中旬剛?cè)刖郑文?月10日，廣州葉游就被奧飛娛樂(lè)出手收購(gòu)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方正是夢(mèng)龍科技。將50%持股全部賣給奧飛娛樂(lè)后，夢(mèng)龍科技就退出了廣州葉游的股東名單。 最終，奧飛娛樂(lè)出了個(gè)2000萬(wàn)元的“天價(jià)”，而夢(mèng)龍科技則在一進(jìn)一出之間，用了不到一個(gè)月的時(shí)間，理論上輕輕松松賺了1950萬(wàn)元。 這個(gè)“突擊入股”的夢(mèng)龍科技，就有來(lái)頭了。 蔡立東“精準(zhǔn)”提前套現(xiàn)退出 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲得的工商檔案顯示，2009年1月，自然人王先軒、石英華及謝小林3人共同發(fā)起成立廣州市夢(mèng)龍動(dòng)漫科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱夢(mèng)龍動(dòng)漫，是夢(mèng)龍科技的前稱），3名股東對(duì)應(yīng)出資額為375萬(wàn)元、105萬(wàn)元以及20萬(wàn)元，持股比例分別為75%、21%、4%。根據(jù)2010年1月會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，上述3名自然人已經(jīng)繳足500萬(wàn)元注冊(cè)資金。 2012年2月17日，夢(mèng)龍動(dòng)漫召開(kāi)當(dāng)年第1次董事會(huì)。這個(gè)董事會(huì)召開(kāi)的目的，是為審議通過(guò)王先軒向廣州厚發(fā)貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣州厚發(fā)）轉(zhuǎn)讓55%持股。 不過(guò)，令人摸不著頭腦的是，王先軒在已經(jīng)真金白銀出資至少375萬(wàn)元的情況下，竟然以1元的“白菜價(jià)”將其770萬(wàn)元出資額（相比3年前有增資）對(duì)應(yīng)的持股，轉(zhuǎn)讓給了廣州厚發(fā)。 這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，廣州厚發(fā)成為夢(mèng)龍動(dòng)漫的控股股東，持有其55%股權(quán)。 這個(gè)廣州厚發(fā)，才是我們這個(gè)故事的起點(diǎn)。 廣州厚發(fā)的背后，正是奧飛動(dòng)漫董事長(zhǎng)蔡?hào)|青的親弟弟蔡立東。2012年1月，蔡立東一人出資10萬(wàn)元成立廣州厚發(fā)。當(dāng)時(shí)蔡立東還是奧飛娛樂(lè)的副總經(jīng)理，掌管著奧飛海外事業(yè)部。工商資料顯示，廣州厚發(fā)主要從事批發(fā)和零售貿(mào)易，蔡立東2012年曾租了一個(gè)18平方米的共享辦公室無(wú)償提供給廣州厚發(fā)辦公。 在核對(duì)工商信息后，我們確認(rèn)當(dāng)年廣州厚發(fā)的蔡立東，就是圖上這位蔡立東。 圖片來(lái)源：公告截圖 所以，也就是說(shuō)，2012年2月，王先軒其實(shí)是以1元價(jià)格將夢(mèng)龍動(dòng)漫的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了蔡立東。蔡立東隨后也上任夢(mèng)龍動(dòng)漫的董事、董事長(zhǎng)。 不過(guò)到了2013年10月，廣州厚發(fā)發(fā)生了一項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。蔡立東要將自己100%持股轉(zhuǎn)讓給自然人蔡釗展，交易價(jià)格為1180萬(wàn)元。這1180萬(wàn)元直接落入了蔡立東的口袋。但是，是什么使得這家注冊(cè)資本僅10萬(wàn)元、成立不足兩年的公司能賣出1180萬(wàn)元的高價(jià)？答案或許就是：夢(mèng)龍動(dòng)漫55%的持股。 無(wú)論如何，從紙面數(shù)據(jù)來(lái)看，蔡立東僅僅用了10萬(wàn)元（出資注冊(cè)公司）的成本，賺到了蔡釗展的1180萬(wàn)元。伴隨著蔡立東的股權(quán)出售，蔡立東也被免去夢(mèng)龍動(dòng)漫的法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理的職位，夢(mèng)龍動(dòng)漫也更名為夢(mèng)龍科技。蔡釗展成廣州厚發(fā)的唯一股東，接下蔡立東在夢(mèng)龍科技的上述職務(wù)。 后來(lái)的故事，前文也交代過(guò)了。兩個(gè)月后的2013年12月，蔡釗展持股55%的夢(mèng)龍科技成為廣州葉游的新股東。再不到一個(gè)月，廣州葉游就被奧飛娛樂(lè)收購(gòu)，夢(mèng)龍科技獲得2000萬(wàn)元現(xiàn)金交易款。對(duì)應(yīng)蔡釗展可獲得1100萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 注意，這個(gè)價(jià)格與蔡立東退出夢(mèng)龍科技時(shí)“套現(xiàn)”的1180萬(wàn)元差距只在80萬(wàn)元。 這難以令人不懷疑，是不是蔡立東專門成立了廣州厚發(fā)，去承接夢(mèng)龍科技的股權(quán)，然后再借蔡釗展之手從上市公司“套現(xiàn)”？ 3月28日，記者也就此向奧飛娛樂(lè)方面發(fā)去采訪問(wèn)題，不過(guò)截至發(fā)稿尚未有回應(yīng)。 蔡釗展是什么人？ 奧飛娛樂(lè)收購(gòu)廣州葉游當(dāng)時(shí)，蔡釗展間接持有廣州葉游的股權(quán)。奧飛娛樂(lè)當(dāng)時(shí)在公告稱，這筆交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。換而言之，蔡釗展不屬于公司的關(guān)聯(lián)自然人。 但是記者了解到，蔡釗展的身份證號(hào)碼透露的信息顯示，其也是汕頭澄海人，1969年出生。蔡釗展之前還曾擔(dān)任廣東奧迪玩具實(shí)業(yè)有限公司廣州管理部的法定代表人，該管理部屬奧飛娛樂(lè)旗下，現(xiàn)已注銷。 此外，蔡釗展還擔(dān)任過(guò)奧飛娛樂(lè)的國(guó)內(nèi)營(yíng)銷部總監(jiān)。 廣州市文化創(chuàng)意行業(yè)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站2010年6月1日曾發(fā)布的《奧飛動(dòng)漫召開(kāi)2010年全國(guó)經(jīng)銷商會(huì)議》一文中，就提到，“奧飛動(dòng)漫國(guó)內(nèi)營(yíng)銷部總監(jiān)蔡釗展在會(huì)上作《2009年國(guó)內(nèi)銷售工作總結(jié)》及《10年銷售策略介紹》的報(bào)告。”據(jù)了解，奧飛娛樂(lè)正是廣州市文化創(chuàng)意行業(yè)協(xié)會(huì)的會(huì)員單位。 對(duì)于蔡釗展這個(gè)人，記者也從相關(guān)可靠渠道證實(shí)，蔡釗展確實(shí)曾在公司工作，擔(dān)任過(guò)高管，“好像（負(fù)責(zé)的）就是管理奧飛體系外的一些公司。”不過(guò)記者也了解到，蔡釗展現(xiàn)在應(yīng)該已經(jīng)不在奧飛娛樂(lè)任職。 2017年4月，北京互動(dòng)視界文化傳媒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱互動(dòng)視界）曾向新三板提交掛牌申請(qǐng)，當(dāng)時(shí)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓書顯示，廣東奧飛動(dòng)漫文化產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）與蔡釗展同時(shí)出現(xiàn)在該公司的股東名單，持股比例分別為15.556%、10.5%。這個(gè)蔡釗展與夢(mèng)龍科技昔日股東蔡釗展就是同一個(gè)人。 截至目前，蔡釗展雖然不再是夢(mèng)龍科技的股東，仍在公司擔(dān)任董事的職務(wù)。3月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也前往夢(mèng)龍科技所在的注冊(cè)地址廣州華港商務(wù)大廈22樓2203室，但是記者遍尋22樓均未能見(jiàn)到夢(mèng)龍科技的身影。此地目前是智聯(lián)地產(chǎn)天河分部的辦公室，相關(guān)工作人員稱，“這里不是（夢(mèng)龍科技），我們公司搬來(lái)一年多了?！?以《航海王》的高人氣，廣州葉游的《航海王激戰(zhàn)》游戲不達(dá)預(yù)期，確實(shí)讓人始料不及。 圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó) 賠本的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方法 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，根據(jù)當(dāng)時(shí)奧飛娛樂(lè)對(duì)外投資公告，奧飛娛樂(lè)對(duì)廣州葉游的原股東雖然提出了主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的對(duì)賭目標(biāo)，但并未設(shè)定業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)臈l項(xiàng)。收購(gòu)之后，奧飛娛樂(lè)也未每年梳理廣州葉游的業(yè)績(jī)目標(biāo)完成情況。一直到2018年6月，奧飛娛樂(lè)才在回復(fù)深交所2017年年報(bào)問(wèn)詢函時(shí)完整披露，廣州葉游2014年至2017年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.48萬(wàn)元、2935.84萬(wàn)元、0.01萬(wàn)元、71.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別是虧損1205.09萬(wàn)元、899.38萬(wàn)元、虧損3252.89萬(wàn)元、虧損1925.94萬(wàn)元。 也就是說(shuō)，奧飛娛樂(lè)2014年將廣州葉游的股權(quán)收購(gòu)過(guò)來(lái)之后，當(dāng)年度廣州葉游基本無(wú)營(yíng)收，利潤(rùn)也是巨虧。從投資當(dāng)時(shí)廣州葉游原股東作出的業(yè)績(jī)承諾來(lái)看，廣州葉游只有2015年完成了目標(biāo)，2014年、2016年均未完成業(yè)績(jī)目標(biāo)。 有趣的是，奧飛娛樂(lè)2016年年報(bào)中提到，2017年3月28日，公司與廣州葉游之少數(shù)股東夢(mèng)龍科技、廣州掌速投資咨詢有限公司、廣州市夢(mèng)嘉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、陳少華及葉航簽訂《股權(quán)投資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》，鑒于廣州葉游未完成業(yè)績(jī)承諾，少數(shù)股東同意將其持有目標(biāo)公司40%的股權(quán)按1元的價(jià)格或者法律法規(guī)允許的最低價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給公司，以作為廣州葉游信息技術(shù)有限公司未能實(shí)現(xiàn)2016年業(yè)績(jī)承諾的相應(yīng)補(bǔ)償。 是什么原因讓奧飛娛樂(lè)在廣州葉游凈利潤(rùn)虧損3252.89萬(wàn)元的情況下，還愿意以“原股東1元轉(zhuǎn)讓剩余40%股權(quán)”的方式作為對(duì)其業(yè)績(jī)補(bǔ)償？記者也就此向奧飛娛樂(lè)方面尋求答案，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。 對(duì)于廣州葉游，奧飛娛樂(lè)早在2017年就全額計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備2225.74萬(wàn)元。這是因?yàn)?017年廣州葉游已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債、資金嚴(yán)重依賴母公司、游戲《航海王激戰(zhàn)》不達(dá)預(yù)期，公司解散研發(fā)團(tuán)隊(duì)，使得廣州葉游很可能無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)。