一體集團(tuán)等遲遲未履行業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議 中珠醫(yī)療提起2.62億元訴訟

每經(jīng)記者 吳治邦    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

2月28日晚間，中珠醫(yī)療（600568，SH）對外發(fā)布了一則重大訴訟公告，公告顯示，在深圳市一體投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱一體集團(tuán)）、深圳市一體正潤資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱一體正潤）、西藏金益信和企業(yè)管理有限公司（以下簡稱金益信和）遲遲未能履行相關(guān)利潤補(bǔ)償協(xié)議后，中珠醫(yī)療對上述主體提起了訴訟，所涉金額達(dá)到2.62億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這是一體集團(tuán)、一體正潤、金益信和等爽約半年后，中珠醫(yī)療才提起的訴訟。而在2月11日，上交所官方網(wǎng)站發(fā)布了對中珠醫(yī)療上述股東的紀(jì)律處分決定書，認(rèn)為這些股東未按時(shí)完成業(yè)績補(bǔ)償承諾，金額較大，損害上市公司和投資者利益及證券市場秩序。一位律師向記者表示：“上述股東所持有的股權(quán)目前幾乎被凍結(jié)亦或是質(zhì)押，已經(jīng)無法通過退還股份的方式履行協(xié)議，只能寄希望于這些股東有其他資產(chǎn)可供執(zhí)行。”

股東業(yè)績承諾爽約

在房地產(chǎn)領(lǐng)域競爭激烈的情況下，中珠醫(yī)療在三年前開始布局腫瘤治療領(lǐng)域，上市公司的名字也從中珠控股更改為中珠醫(yī)療。彼時(shí)的重組公告顯示，中珠醫(yī)療擬以19億元的對價(jià)收購一體醫(yī)療，根據(jù)收益法評估的評估值為17.07億元，上市公司確認(rèn)商譽(yù)為13.89億元。

然而，隨著2016年3月《關(guān)于軍隊(duì)和武警部隊(duì)全面停止有償服務(wù)活動的通知》的發(fā)布，一體醫(yī)療的外部經(jīng)營環(huán)境遭遇了黑天鵝。根據(jù)中央軍委后勤保障部發(fā)出《關(guān)于全面徹底清理醫(yī)療合作項(xiàng)目的通知》，中珠醫(yī)療下屬全資子公司一體醫(yī)療與相關(guān)軍隊(duì)、武警院方26家合作項(xiàng)目也面臨著終止合作。根據(jù)2017年7月22日中珠醫(yī)療披露的一則信息，2014年~2016年，軍隊(duì)、武警醫(yī)院合作中心收入占一體醫(yī)療營業(yè)收入比重分別為73.2%、63.3%、40.83%。這意味著，一體醫(yī)療失去了一部分重要的收入來源。

雖然中珠醫(yī)療曾在公告中稱，一體醫(yī)療對來自于軍隊(duì)、武警醫(yī)院合作中心的收入依賴性正在逐漸變小。然而，其此前發(fā)布的2018年業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司股東凈利潤為-11億元到-16億元。公司的虧損主要源于一體醫(yī)療的軍隊(duì)和武警腫瘤治療合作中心板塊全部終止經(jīng)營、溢價(jià)收購時(shí)形成的商譽(yù)賬面價(jià)值約12.6億元出現(xiàn)大幅減值跡象，以及房地產(chǎn)板塊受到國家房產(chǎn)調(diào)控政策持續(xù)深度調(diào)整影響。

2018年4月27日，公司披露的信息顯示，根據(jù)會計(jì)師事務(wù)所出具的審核意見，一體醫(yī)療2015年至2017年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤合計(jì)為3.95億元，低于承諾的4.15億元，利潤差額為1974.81萬元，實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾金額的比例為95.24%。上述業(yè)績表現(xiàn)，意味著一體集團(tuán)、一體正潤、金益信和應(yīng)進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。然而，公司披露稱，一體集團(tuán)等所持有的中珠醫(yī)療的股份已悉數(shù)處于質(zhì)押亦或是凍結(jié)狀態(tài)，上述股東未能進(jìn)行履約。

中珠醫(yī)療提起2.62億元訴訟

針對一體集團(tuán)、一體正潤、金益信和未能履行業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議一事，2月11日，上交所官方網(wǎng)站發(fā)布了一份紀(jì)律處分決定書。紀(jì)律處分決定書顯示，監(jiān)管部門認(rèn)為上述股東在標(biāo)的資產(chǎn)一體醫(yī)療業(yè)績不達(dá)標(biāo)后，未按時(shí)完成業(yè)績補(bǔ)償承諾，金額較大，損害上市公司和投資者利益及證券市場秩序，對其進(jìn)行通報(bào)批評，紀(jì)律處分將通報(bào)中國證監(jiān)會。

每日經(jīng)濟(jì)新聞曾在2月12日對此事進(jìn)行報(bào)道，并指出：在上述股東未履行業(yè)績承諾協(xié)議已逾半年的情況下，上市公司方面為何未對上述股東提起訴訟亦或是其他法律措施，以保護(hù)中珠醫(yī)療全體股東的利益。

2月28日晚間公告顯示，上市公司方面將一體集團(tuán)、一體正潤、金益信和一并告上了法庭，要求上述股東支付補(bǔ)償款、返還分紅收益、賠償資金占用費(fèi)及律師費(fèi)暫合計(jì)2.62億元。中珠醫(yī)療于2019年2月28日收到深圳市中級人民法院出具的《受理案件通知書》。

公告進(jìn)一步指出，根據(jù)利潤補(bǔ)償協(xié)議第3.9條，在三被告持有的原告股份已經(jīng)被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓，三被告不能履行補(bǔ)償股份的義務(wù)的情況下，三被告有義務(wù)以現(xiàn)金方式足額補(bǔ)償原告。根據(jù)資產(chǎn)購買及利潤補(bǔ)償協(xié)議第3.7.2條，三被告應(yīng)支付給原告的補(bǔ)償款，應(yīng)按照14.53元/股的價(jià)格進(jìn)行計(jì)算，總金額達(dá)到2.53億元。不過，目前中珠醫(yī)療在二級市場上的價(jià)格僅為2.73元/股。

那么，上述股東是否有履約能力呢？記者以投資者的方式致電上市公司董秘辦，工作人員表示：“現(xiàn)在只是剛剛立案，也不知道對方的具體情況，至于上述資金若被追回的會計(jì)處理，可以關(guān)注后續(xù)的公告。”