折戟陽(yáng)光股份董事會(huì)攻防戰(zhàn) 旭輝回應(yīng)“無(wú)意控股”

每經(jīng)記者 吳若凡    每經(jīng)編輯 陳夢(mèng)妤    

旭輝系二度折戟陽(yáng)光股份董事會(huì)攻防戰(zhàn)。

2月18日，陽(yáng)光新業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（下稱(chēng)陽(yáng)光股份）發(fā)布公告，稱(chēng)其2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的的20項(xiàng)議案中有6項(xiàng)被否決。值得注意的是，被否決的6項(xiàng)決議均來(lái)自上海永磐，后者是旭輝的全資子公司。

“落敗”股東投票制

公開(kāi)消息顯示，今年初，上海永磐就曾對(duì)陽(yáng)光股份發(fā)出第一次提議。

1月8日，上海永磐向正式向陽(yáng)光股份董事會(huì)提出臨時(shí)議案，要求換屆選舉中實(shí)行累積投票制，并提議就“應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制”對(duì)《公司章程》進(jìn)行相應(yīng)修訂。不過(guò)，該提議在今年1月25日召開(kāi)的陽(yáng)光新業(yè)2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)中被否決。

“由于陽(yáng)光股份第一大股東Eternal Prosperity的持股比例高于上海永磐，在直接投票制的規(guī)則之下，上海永磐提名的候選人通過(guò)率均就會(huì)低于Eternal Prosperity提名的候選人，從而無(wú)法當(dāng)選。”58安居客首席分析師張波分析道。

而此次召開(kāi)的第二次股東大會(huì)，上海永磐的議案依舊沒(méi)有獲得通過(guò)。其中，關(guān)于提名3名董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人、2名獨(dú)立董事會(huì)候選人的議案中，反對(duì)票數(shù)均占76.3869%。

議案被否決的同時(shí)，旭輝計(jì)劃通過(guò)增加非獨(dú)立董事席位而進(jìn)入陽(yáng)光股份董事會(huì)的方式同樣被否。

此前，上海永磐希望將原董事會(huì)的7席擴(kuò)充至9席。因此次議案未通過(guò)，目前陽(yáng)光控股事會(huì)仍由7名董事組成，其中包括4名非獨(dú)立董事、3名獨(dú)立董事。

為何會(huì)兩度遭“否”？從投票制度上看，張波告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，直接投票制是在行使股東大會(huì)表決權(quán)時(shí)，針對(duì)某一項(xiàng)決議，股東只能將其持有股份代表的表決票數(shù)一次性直接投在這些決議上，體現(xiàn)的是一種由大股東控制公司的權(quán)利義務(wù)對(duì)等理念。

而累積投票制是指股東大會(huì)選舉兩名以上董事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。

實(shí)際上，如能在陽(yáng)光股份董事會(huì)選舉中采用累積投票制，上海永磐手中股份的所有表決權(quán)集中投向其提名的1位或2位候選人，候選人的當(dāng)選概率就會(huì)大大增加。

張波表示，傳統(tǒng)投票方式的缺點(diǎn)是大股東囊括所有席位，小股東一無(wú)所獲。正是因?yàn)橹苯油镀敝票旧淼牟缓侠硇?，累積投票制才大行其道?？梢?jiàn)，累積投票制是直接投票制的一種修正，意在增加中小股東候選人當(dāng)選公司董事的機(jī)會(huì)，而不至于使董事會(huì)成為大股東的“一言堂”。

第二大股東“無(wú)意控股”

旭輝入股陽(yáng)光股份始于2016年11月2日。

此前，陽(yáng)光股份公告稱(chēng)，2016年11月2日～2017年1月17日，上海永磐增持公司3749.56萬(wàn)股，占公司總股本5%。

旭輝通過(guò)上海永磐增持陽(yáng)光股份5%股份，構(gòu)成首次舉牌，隨后陸續(xù)增持，截至2017年12月31日，旭輝持有陽(yáng)光股份上升至9.57%。2018年1月19日，陽(yáng)光股份再發(fā)公告，旭輝持股比例增至10%，構(gòu)成二次舉牌，并成為陽(yáng)光股份第二大股東。截至2018年第三季度，上海永磐持股比例達(dá)到12.25%。

張波表示，作為陽(yáng)光股份第二大股東，通過(guò)子公司持股12.25%的旭輝企望增加在陽(yáng)光股份董事會(huì)的控制力，覬利意圖較明顯。

旭輝提議的累積投票制可以有效限制控股股東權(quán)力，對(duì)于中小股東尤其是持股僅次于大股東的股東更為有利。而根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，單一股東及一致行動(dòng)人持股比例達(dá)到30%的紅線(xiàn)才會(huì)觸發(fā)累積投票制，陽(yáng)光股份并未觸達(dá)這一紅線(xiàn)，在謀求累積投票制未果的情況下，旭輝提議增加董事會(huì)席位是尋找突破口的表現(xiàn)。

根據(jù)陽(yáng)光股份2018年三季報(bào)，除上海永磐持股12.25%外，持股5%以上的大股東僅有Eternal Prosperity（29.12%）、北京燕趙房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（6.61%）。由此可知，陽(yáng)光股份的第一大股東、第三大股東否決了旭輝的議案。

從目前陽(yáng)光股份全面否決議案的表現(xiàn)來(lái)看，其對(duì)旭輝進(jìn)入管理層有些排斥，且后續(xù)進(jìn)入的難度也頗大。

此前，陽(yáng)光股份曾在回復(fù)深交所的問(wèn)詢(xún)函中稱(chēng)，在董事會(huì)席位只有7席的情況下，上海永磐作為持股5%以上的重要股東，本次提名5位董事候選人，不排除其謀求上市公司控制權(quán)的可能。

不過(guò)，對(duì)于此次決議落空，旭輝方面回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者時(shí)表示，目前尚無(wú)答復(fù)，但同時(shí)強(qiáng)調(diào)“旭輝無(wú)意控制這家公司”。

（封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)）