“史詩級巨雷”背后：A股大洗澡為什么會集中爆發(fā)？

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證監(jiān)會規(guī)定，1月31日前要完成年報業(yè)績的預報，而交易日的公告要在頭天晚上發(fā)布才算數，因此1月30日晚間，尚未發(fā)布業(yè)績預報的公司紛紛披露。

讓人始料不及的是，這屆A股公司爭先恐后的交出最差成績單，3億5億不是事，10億20億不算多，天神娛樂更是預報虧損78億，暫居鰲頭。不過，石化油服笑而不語，當年虧損161億的記錄怕是很難打破。

下一位是誰？

這年頭，不虧個十幾億，都不好意思說自己虧損。

是因為2018年進入了經濟寒冬嗎？是，也不是。

仔細看看業(yè)績預告，一部分上市公司確實是因為經營不善，但經營不善頂多引起微虧或者利潤下降，凡是虧損較為嚴重的，原因往往和經營無關。

絕大多數預報大額虧損的公司都是因為計提了各種減值準備，尤其是商譽減值準備。

兩個月來，商譽這個詞在中小投資者眼前晃來晃去，不斷的通過各種渠道普及商譽的會計概念。

問題來了，為什么以前商譽就沒這么突出？2018年發(fā)生了什么？

一、2018年商譽頻繁暴雷源自2015年的牛市

2018年的商譽雷，還要從2015年的那波牛市說起，當時上證指數一度超過5000點。但是，牛市和商譽什么關系呢？

商譽本質上是上市公司并購其他公司的溢價部分，而牛市的時候，股價昂揚的上市公司更熱衷于花大價錢進行并購，并購帶來規(guī)模的擴大，通過炒作概念提升股價。

不少最近商譽暴雷的上市公司都是在2015年前后積累了大量的商譽，比如上海萊士（54億，2014年）、萬達電影（52億）、華誼兄弟（36億）、利歐股份（32億）、宋城演藝（24億）、二三四五（24億）、奧特佳（19億）、驪威文化（18億）……

為什么2015年的雷要會在2018年爆呢？

和并購時的對賭條款有關，A股上市公司在并購時，為了標榜高額溢價決策的正確性，往往會和對方實控人簽訂對賭協議。在并購后的指定年份實現規(guī)定的扣非凈利潤，并把這些預計凈利潤作為商譽的計算依據。

乍一看，很合理。

但是，上市公司和被并購公司的實控人是有利益關系的，雙方的關系非同一般。雖然并購完成后，通常和對方實控人不再是關聯方，但仍然存在著實質上的關聯交易。對賭協議完不成怎么辦？雙方也有的是技巧和花樣，通過關聯方利益輸送下就可以了。

所以絕大多數的對賭協議基本都能保質保量完成，一般對賭協議簽幾年呢？

三年。

2015年到2018年，正好三年。

也就是說，2018年的年報中，很多對賭協議都到期了。

關于商譽的暴雷，坊間流傳著有一種說法：在業(yè)績不好的年份洗澡觸底，股價降了，股東可以低價回購，但待到來年業(yè)績反彈，股價會升的更高，大股東通過股權質押獲取高收益。

這種說法靠譜嗎？

還別說，真有像這么回事的，比如雅戈爾公告業(yè)績預增：2018年度，公司預計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約為36.64億元，同比增加約33.67億元，同比增長約1134.72%。業(yè)績大幅增長主要原因為2017年度，公司因計提中信股份資產減值準備約33.08億元，導致往年歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為約2.967億元。

但是，業(yè)績增長1134.72%后，投資者會買賬嗎？畢竟投資者不傻，業(yè)績漲了幾十倍不見得股價會漲那么高。所以這種說法雖然看起來有道理，但實際上大股東這么操作的話，風險極大。

二、牛市的盲目擴張帶來的其他資產減值

牛市特別容易給上市公司的決策層帶來錯覺，將資本市場的繁榮昌盛誤當成了經營上的改善，于是不少公司在股價暴漲的時期盲目擴大生產規(guī)模。擴大生產規(guī)模的后果，就是帶來資產減值風險。

1、固定資產和在建工程的減值風險

以京東方為例，公司2015年開始，固定資產和在建工程增加到822億。由于價格下降、折舊增速過快，王東升瘋狂擴大生產規(guī)模的代價是2018年的業(yè)績下滑，較上年下滑了一半以上。

除了固定資產折舊影響效益外，固定資產和在建工程還存在著減值風險。如盾安環(huán)境就計提了固定資產和在建工程減值準備，從而降低了利潤。

2、長期股權投資的減值風險

光線傳媒并購了形形色色的影視公司，與華誼兄弟高溢價收購不同，光線傳媒都是在初期較低價格收購，因此商譽要少一些，并購的影視公司大部分體現在長期股權投資項目中。

根據會計準則，長期股權投資也是需要計提減值準備的會計科目之一，一旦投資的公司出現經營問題，按照準則也是需要計提減值準備的。所以即便是公司沒有高溢價并購，就算是正常并購，一些“皮包公司”、“垃圾公司”也會帶來減值風險。

以天山生物為例，公司發(fā)行股份收購了一家“大象廣告”，然而大象廣告存在資金被挪用，違規(guī)對外擔保及違規(guī)對外借款等情況且金額巨大，武漢地鐵2號線提前終止協議疑似偽造，歷年攤銷成本累計少攤銷金額達到4.8億元等情況，以及仍有新的涉案事項在調查中，大象廣告持續(xù)經營存在較大的不確定性，極可能出現資不抵債的情況。公司認為該項投資能夠收回的可能性極小，按預計可收回金額計提長期股權投資減值準備約17.95億元。

3、應收賬款的減值風險

在生產規(guī)模擴張的時候，同時增加最明顯的一個項目，便是應收賬款。如果公司的產品沒有足夠的競爭力，那么公司為了提高銷量勢必會產生更多的應收款，而應收款反過來存在著減值風險，也就是壞賬準備。

比如ST華信，2015年開始膨脹，從9億多暴增到27億，到了2016年應收款更是達到巔峰，近70億。好景不長，2018年公司的應收款暴雷。

4、存貨的減值風險

在資產項目中，存貨是減值風險較大卻又最容易被忽視的項目。

轉成本的過程中，存貨與利潤的關系非常密切。星空君多次在專欄提到存貨和利潤的關系，但許多讀者很難理解。

其實這是個會計操作，在轉成本的時候，存貨金額越大，轉成本的金額就越小，從而虛增利潤。

所以存貨金額巨大的情況下，就會存在著利潤虛增的可能。

同時，庫存商品還有毀損、降價的可能，所以存在計提存貨跌價準備的風險。

以雛鷹農牧為例，公司發(fā)布公告，由于2018年末公司生豬養(yǎng)殖成本高于生豬銷售價格，為了更加真實、準確反映公司2018年末的資產狀況，基于謹慎性原則，公司擬對2018年末存欄的生豬及庫存商品計提存貨跌價準備，與前次業(yè)績預測相比，減少利潤約3.84億元。

三、如何鑒別漫天“黑天鵝”

2018年的業(yè)績地雷層出不窮，截止1月31日，共計有

1、商譽的鑒別

商譽的構成非常復雜，比如海爾收購的GAE產生的巨額商譽，比如美的收購庫卡集團的商譽，金額都比較大，但風險卻比較小；而影視公司的商譽，通常風險都比較大。

對賭協議存在很多可以調控的空間，可以通過現金流量表來進行鑒定：如果并購后的經營性現金流量凈額遠小于凈利潤，說明公司的業(yè)績存在著為了完成對賭協議而虛增的可能。

這種情況下，如果商譽金額較大，則要警惕了。

2、其余資產減值的鑒別

對于其他存在減值風險的資產，應收賬款、存貨、固定資產、在建工程、長期股權投資等，最簡單的鑒別方法就是用資產項目的金額去和資產總額或者凈資產比較，如果比例比較大，那就要警惕減值風險。