交易所首次挑起上市審核重擔 發(fā)行人和中介須讀懂科創(chuàng)板這83條

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每經(jīng)記者 王海慜 每經(jīng)編輯 謝欣

作為科創(chuàng)板公司上市審核的執(zhí)行機構(gòu)，在未來科創(chuàng)板正式推出后，上交所將如何接過科創(chuàng)板企業(yè)上市審核的重擔？這一答案已經(jīng)揭曉。

1月30日晚間，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《審核規(guī)則》）發(fā)布。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，該《審核規(guī)則》共83條，《審核規(guī)則》對審核程序，審核內(nèi)容，審核理念與原則，科創(chuàng)板企業(yè)上市申請與受理，發(fā)行條件、上市條件的審核等多方面均作出了規(guī)定和要求。

對于具體的審核時限，上交所的安排原則上為6個月，即原則上上交所自受理之日起6個月內(nèi)出具同意的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。此外，發(fā)行人在收到上交所不予受理或終止審核的決定文件后5個工作日內(nèi)，還可以向上交所申請復審。

值得中介機構(gòu)特別注意的是，此次《審核規(guī)則》明確將壓嚴壓實中介機構(gòu)的責任。

審核時限原則上6個月

據(jù)上交所介紹，《審核規(guī)則》的起草思路遵循幾個原則：一是堅持以信息披露為中心；二是積極穩(wěn)妥進行制度創(chuàng)新；三是全面推進審核公開；四是壓嚴壓實中介責任。

審核的具體方式方法包括：一是問詢式審核；二是電子化審核；三是分行業(yè)審核。

而具體的審核程序則分為上市申請與受理、審核機構(gòu)對上市申請文件進行審核、讓上市委審議、最終報送同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。

對具體審核時限，上交所的安排是原則上為6個月。原則上，上交所自受理之日起6個月內(nèi)出具同意的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，上交所審核時間不超過3個月，發(fā)行人及中介機構(gòu)回復問詢的時間總計不超過3個月。中止審核、請示有權(quán)機關(guān)、落實上市委意見、實施現(xiàn)場檢查等事項則不計算在上述時限內(nèi)。

值得一提的是，發(fā)行人可以在收到上交所不予受理或終止審核的決定文件后5個工作日內(nèi)，向上交所申請復審，上交所在20個工作日內(nèi)召開上市委員會復審會議，復審期間原決定的效力不受影響。對上交所因?qū)徍瞬煌ㄟ^作出的終止發(fā)行上市審核決定進行的復審，原審議會議委員，不得參加復審會議。

《審核規(guī)則》還對終止審核事項做了明確規(guī)定：發(fā)行上市申請文件內(nèi)容存在重大缺陷；發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或保薦人撤銷保薦；發(fā)行人未在規(guī)定時限內(nèi)回復交易所審核問詢；發(fā)行上市申請文件存在造假，發(fā)行人阻礙或者拒絕檢查；以不正當手段嚴重干擾審核；法人資格終止；規(guī)定時限內(nèi)中止審核情形未消除；上交所審核不通過等。

明確中介機構(gòu)違規(guī)責任

而值得廣大中介機構(gòu)特別注意的是，此次《審核規(guī)則》的起草明確將壓嚴壓實中介機構(gòu)的責任。

對此，上交所表示，《審核規(guī)則》起草立足我國資本市場“新興加轉(zhuǎn)軌”的國情、市情，強化了事前事中事后全過程監(jiān)管，通過申報時保薦人同步交存工作底稿、審核中根據(jù)需要啟動現(xiàn)場檢查、事后監(jiān)管給予“冷淡對待”等措施，推動落實保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)盡職調(diào)查、審慎核查的職責，更好發(fā)揮中介機構(gòu)“看門人”作用。

上交所在《審核規(guī)則》中明確發(fā)行人及中介機構(gòu)違規(guī)行為的相關(guān)責任包括：明確發(fā)行人存在向上交所報送的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件被認定虛假陳述，以不正當手段干擾交易所審核工作、阻礙和拒絕本所現(xiàn)場檢查等情形，上交所可以實施1~5年內(nèi)不接受發(fā)行人發(fā)行上市申請文件的紀律處分。

因中介機構(gòu)過錯導致發(fā)行上市申請文件、信息披露文件與其職責有關(guān)的內(nèi)容或者中介機構(gòu)出具的文件存在虛假陳述的，可以給予中介機構(gòu)1~3年內(nèi)、相關(guān)人員3年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

中介機構(gòu)及其相關(guān)人員偽造、變造發(fā)行上市申請文件中的簽字、蓋章，重大事項未及時報告，以不正當手段干擾上交所審核工作，或者不履行法定職責的，上交所可以給予1~3年內(nèi)不接受其提交或者簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

近年來，保薦機構(gòu)，會計師事務(wù)所等資本市場中介機構(gòu)因職責缺位而被處罰的情形并不少見。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定， “保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務(wù)”“保薦代表人應(yīng)當恪守獨立履行職責的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當要求而喪失客觀、公正的立場”，但有的保薦機構(gòu)卻在實際操作中打了折扣。

有行業(yè)人士認為，隨著科創(chuàng)板和注冊制落地漸行漸近，保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)在相關(guān)審核把關(guān)中必須承擔比以往更大的責任。

在采訪中就有保代向火山君（微信公眾號：huoshan5188）表示，新三板的流動性不佳在一定程度上與新三板企業(yè)多存在各類信息披露不合規(guī)等問題，導致市場信心不足有關(guān)，而其中一些中介機構(gòu)的職責缺失也難辭其咎。從新三板近年來發(fā)展的一些經(jīng)驗得失來看，《審核規(guī)則》中對于中介機構(gòu)責任的壓嚴壓實十分有必要。