武漢中商收深交所問詢函 要求說明居然新零售估值合理性等十大問題

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

居然新零售作價363億元~383億元借殼武漢中商（000785，SZ），這一重組引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。1月29日，深交所向武漢中商發(fā)出許可類重組問詢函。

根據(jù)此前武漢中商公告的預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份方式購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售100%股權(quán)，交易價格初步確定為363億元至383億元之間。按照本次交易初步確定的價格區(qū)間的中值373億元、本次發(fā)行股票價格6.18元/股進(jìn)行計算，本次擬發(fā)行股份數(shù)量為60.36億股。本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋。

根據(jù)深交所官網(wǎng)信息，此次深交所向武漢中商發(fā)出了重組問詢函，要求上市公司就十個方面的問題進(jìn)行說明。首當(dāng)其沖的是要求公司充分提示標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》相關(guān)規(guī)定存在不確定性的風(fēng)險。深交所還要求公司對比同行業(yè)可比上市公司門店數(shù)量、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢和市值情況，分析標(biāo)的資產(chǎn)本次預(yù)估定價的合理性。

深交所還對此次預(yù)案中多處細(xì)節(jié)進(jìn)行了關(guān)注：包括要求說明居然控股與上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)是否存在同業(yè)競爭；上市公司收購人是否存在《上市公司收購管理辦法》所規(guī)定的不得收購上市公司的情形；以及有股東近期才剛剛簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓標(biāo)的股份，但截至預(yù)案披露時還未取得全部其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的說明，就此要求上市就相關(guān)問題進(jìn)行相關(guān)說明；4家有限合伙企業(yè)尚未完成私募基金備案，要求上市公司說明上述私募基金備案工作所需滿足的條件、時間表、存在的風(fēng)險以及對本次交易的影響。

深交所還問詢了標(biāo)的資產(chǎn)擁有或使用的物業(yè)瑕疵相關(guān)風(fēng)險；以及交易對手方之一在本次交易申請停牌前6個月內(nèi)買入上市公司股票相關(guān)事項，以及過渡期間損益具體補(bǔ)償方式等問題。

據(jù)悉，在居然新零售借殼武漢中商背景下，自今年1月24日復(fù)牌以來，武漢中商已經(jīng)連續(xù)四個交易日漲停。1月29日以9.83元/股報收。