振興生化控制權(quán)戰(zhàn)火再燃 董事長資格等成爭奪熱點

“摘帽”后的振興生化并未迎來預(yù)期的平靜，當(dāng)旗下核心公司廣東雙林被“擺到臺面”上，新一輪控制權(quán)之爭戰(zhàn)火再燃。

1月4日，振興生化在回復(fù)深交所關(guān)注函時稱，廣東雙林公司章程在“選擇和更換董事及改選董事”方面有“越級”嫌疑，將原本無需遞交上市公司股東大會的事項，“升格”設(shè)置為股東大會特別決議。此外，廣東雙林總經(jīng)理任免也陷入“拉鋸戰(zhàn)”。種種跡象顯示，振興生化股權(quán)之爭遠(yuǎn)未結(jié)束，甚至有向旗下子公司蔓延的跡象。

廣東雙林總經(jīng)理任免陷入“拉鋸戰(zhàn)”

2017年，浙民投對ST生化（尚未摘帽的振興生化）發(fā)起要約收購，當(dāng)年12月6日，浙民投與其一致行動人共拿下29.99%的股份，成為ST生化第一大股東。就在浙民投進(jìn)入之時，振興生化原大股東引入“白衣護(hù)衛(wèi)”佳兆業(yè)，向后者轉(zhuǎn)讓18.57%股權(quán)和4.04%的股份表決權(quán)。從那時起，振興生化股權(quán)之爭的種子就被嵌在浙民投和佳兆業(yè)之間。

在2017年底入駐ST生化之后，浙民投和佳兆業(yè)曾暫時擱置紛爭，攜手治理公司，ST生化也因此順利“摘帽”。

暫時的“蜜月”在利益面前很快消散。2018年12月14日，廣東雙林董事會決議免去朱光祖總經(jīng)理職務(wù)，任命了代表佳兆業(yè)的羅軍，由于廣東雙林董事會被佳兆業(yè)控制，這項高管任免引起了浙民投的反彈。12月17日，振興生化發(fā)布公告，朱光祖重新當(dāng)選總經(jīng)理。

振興生化董事會決議表示，廣東雙林董事會未報公司作任何批準(zhǔn)或提前告知，無正當(dāng)理由擅自罷免該公司現(xiàn)任總經(jīng)理朱光祖，嚴(yán)重影響廣東雙林正常的生產(chǎn)運營，涉嫌嚴(yán)重違法違規(guī)。此外，該等行為還將對廣東雙林目前正在進(jìn)行的GMP證年檢產(chǎn)生重大不利影響。

但該決議卻遭到了代表佳兆業(yè)方面的三名董事羅軍、鄭毅和劉書錦的反對。羅軍表示，朱光祖存在上海子公司多個研發(fā)項目失敗，部分項目研發(fā)負(fù)責(zé)人為其同窗同學(xué)，研發(fā)經(jīng)費使用無計劃和節(jié)制等問題，硝煙味濃厚。

董事會席位、董事長任命“白刃戰(zhàn)”

這也拉開了全面的戰(zhàn)火，2018年12月19日，振興生化通過了選舉非獨立董事、獨立董事、監(jiān)事等9項議案，振興生化6名董事中，浙民投獲得了4席，佳兆業(yè)只剩2席，話語權(quán)進(jìn)一步向浙民投靠攏。

這一結(jié)果直接導(dǎo)致振興生化主要管理層“換血”，尤其是原來代表佳兆業(yè)方面的總經(jīng)理羅軍被浙民投力挺的朱光祖所取代，顯示出浙民投在上市公司層面的強勢。

浙民投也并非一帆風(fēng)順，其提名了黃靈謀為公司董事長人選，但卻遭到羅軍、鄭毅對黃靈謀的任職資格提出質(zhì)疑。羅軍表示，網(wǎng)上對黃靈謀的簡歷有質(zhì)疑，應(yīng)該由相關(guān)監(jiān)管部門給一個說法；鄭毅更直指黃靈謀隱瞞了其勞動關(guān)系解除情況及證券從業(yè)資格狀態(tài)，黃靈謀提交的任職資格簡歷存在虛假陳述。

對此，被浙民投實控的振興生化表示，黃靈謀不存在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不得擔(dān)任上市公司董事的情形，具備擔(dān)任上市公司董事并被選舉為公司董事長的資格。雖然黃靈謀在證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站上從業(yè)人員執(zhí)業(yè)注冊信息公示中的證書狀態(tài)直至2018年12月13日方才變更為“離職”，但根據(jù)國泰君安人力資源部于2018年8月13日出具的證明，黃靈謀已于當(dāng)日從國泰君安證券離職。

廣東雙林人事權(quán)爭奪“攻防戰(zhàn)”

2018年12月17日，振興生化發(fā)布公告，上市公司原董事長史曜瑜簽署、出具股東決定未履行任何上市公司內(nèi)部審批流程，且實質(zhì)上違反了上市公司的章程規(guī)定，因此特提請董事會撤銷上述股東決定，糾正上述違規(guī)修訂2018年1月廣東雙林公司章程的行為，撤銷對史躍武等5人的廣東雙林董事任命。該決議得到了通過。

在1月4日披露的回復(fù)深交所關(guān)注函中，振興生化表示，廣東雙林在2018年1月修訂的公司章程設(shè)置了可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款的情形：在內(nèi)容上，廣東雙林彼時章程修改的部分內(nèi)容與振興生化章程相抵觸；在程序上，該章程修改未經(jīng)振興生化股東大會審議批準(zhǔn)；在信息披露上，當(dāng)時的振興生化董事會未就廣東雙林章程修改事項進(jìn)行公告。因此，振興生化現(xiàn)任董事會有權(quán)撤銷前期不合規(guī)的股東決定。

對此，羅軍表示，振興生化董事會無權(quán)撤銷廣東雙林2018年1月作出的修改公司章程及更換董事的股東決定，應(yīng)當(dāng)由人民法院依法確認(rèn)，由司法程序作出最終認(rèn)定；廣東雙林已就2018年1月章程修正事宜履行了內(nèi)部決策程序，章程修正案的內(nèi)容不違反《公司章程》《公司法》的相關(guān)規(guī)定，且上述更換董事及修改章程事項已向公司登記機構(gòu)履行了備案手續(xù)。董事鄭毅和時任董事劉書錦也同時表示了反對。

為何雙方在廣東雙林上寸土必爭？答案很簡單，廣東雙林是振興生化的核心資產(chǎn)和主要生產(chǎn)業(yè)務(wù)主體，截至2018年6月30日，廣東雙林的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入及凈利潤占上市公司合并報表相應(yīng)的指標(biāo)比例分別為96%、162%、100%和132%。其董事、監(jiān)事、高級管理人員的任免和公司章程的內(nèi)容均對上市公司構(gòu)成重大影響。

2018年1月3日，振興生化原董事長史曜瑜免去朱光祖等人的廣東雙林董事職務(wù)，并任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東為廣東雙林董事，均為佳兆業(yè)和史氏家族的人，無一人來自浙民投。兩天后，史曜瑜修改廣東雙林公司章程，股東選擇和更換公司董事及改選董事會、修改公司章程，須提交振興生化股東大會審議（表決權(quán)的三分之二以上通過），目前，佳兆業(yè)掌握上市公司22.61%股權(quán)的投票權(quán)，按照上述規(guī)定，只要佳兆業(yè)不同意，廣東雙林的董事就很難更換。

如今浙民投向廣東雙林發(fā)起沖鋒，直指其章程存在設(shè)置反收購條款的情形，是否能攻破設(shè)置的“人事防火墻”，還需拭目以待。