ST新梅吹響重組號角 愛旭科技擬借殼上市

每經記者 吳凡    每經編輯 胥帥    

1月3日晚間，ST新梅（600732，SH）發(fā)布公告稱，公司擬通過資產置換、發(fā)行股份方式購買廣東愛旭科技股份有限公司（以下簡稱“愛旭科技”或“標的公司”）100%股權，此次重大資產重組構成重組上市。

對于ST新梅當前的控股股東新達浦宏投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新達浦宏”）而言，此筆交易也將減小其此前的業(yè)績承諾壓力。

《每日經濟新聞》記者了解到，新達浦宏曾于2017年5月出具承諾函，承諾ST新梅自恢復上市之后的3個會計年（2017年、2018年、2019年），每年扣非后凈利潤均較2016年度實現(xiàn)增長，且3年增長年均不低于2016年度的10%。當未實現(xiàn)時，由其對差額部分予以現(xiàn)金補足。

由于ST新梅2017年的業(yè)績未達到上述要求，新達浦宏已經對ST新梅進行了一次業(yè)績補償，而截至去年三季報，ST新梅虧損767萬元。與之相比，愛旭科技盈利能力較強，公司被注入上市公司后，對于ST新梅的業(yè)績將有較大的提升。

針對此次交易的具體事項，《每日經濟新聞》記者1月4日聯(lián)系了ST新梅，并按公司要求發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿時，記者未收到回復。

交易構成重組上市

此次交易的具體方案為，ST新梅擬通過資產置換、發(fā)行股份方式，購買交易方陳剛及愛旭科技其他股東所持愛旭科技全部或控股股權/股份。

此次交易完成后，愛旭科技將成為ST新梅的子公司。

公開信息顯示，愛旭科技是一家晶體硅太陽能電池研發(fā)商，其擁有太陽能電池制造柔性自動化生產系統(tǒng)，主要產品包括PERC電池、單晶電池以及多晶電池等，主要應用于光伏太陽能發(fā)電等領域。

股權結構方面，陳剛擁有愛旭科技50.40%的持股比例，義烏奇光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股比例則為43.75%，其余股東包括多家投資機構與自然人。

此次公告尚未對標的資產范圍、置出資產范圍、交易價格、交易方式、發(fā)行股份數(shù)量、發(fā)行價格等具體細節(jié)進行披露，交易雙方正在進一步的協(xié)商之中。而重組預案將在經公司董事會審議后，于今年1月8日進行披露。

但需要注意的是，若此次交易順利實施，陳剛持有上市公司的股份比例初步預計將超過5%，且將成為公司的控股股東與實際控制人，此次交易將構成重組上市。

新達浦宏曾有業(yè)績承諾

記者梳理發(fā)現(xiàn)，在兩年多前的2016年10月11日，ST新梅的控股權剛完成轉讓。

彼時，新達浦宏根據《股份轉讓協(xié)議》受讓上海興盛實業(yè)發(fā)展（集團）有限公司、上海開南投資控股集團有限公司、上海浦東科技投資有限公司及上海浦科投資控股有限公司所持本公司9843萬股股份，合計持股比例為22.05%。

2017年5月27日，新達浦宏向ST新梅出具了一份承諾函，其承諾公司自恢復上市之后的3個會計年度（2017年、2018年、2019年），每年扣非后凈利潤均較2016年度實現(xiàn)增長，并且3年增長年均不低于2016年度的10%。當不能實現(xiàn)時，控股股東還將對差額部分予以現(xiàn)金補足。

2016年，ST新梅扣非后的凈利潤為1549.33萬元；而上市公司2017年扣非后的凈利潤則較上年同期下降了15.79%，為1304.63萬元。因此按照上述承諾，新達浦宏于今年6月26日向上市公司支付了業(yè)績承諾補償款245萬元。

然而在2018年，ST新梅的盈利情況未能發(fā)生好轉，截至去年三季報，ST新梅扣非后凈利潤為虧損1065.69萬元，較上年同期下滑了147.69%。

為了改善業(yè)績，ST新梅在去年9月還擬對外出售部分房產進行“補血”，其控股子公司擬對外銷售新梅大廈部分房產，對外銷售新梅大廈第101、102、201、301、401、1301、1901、2001室產權，建筑面積共7118.15平方米。經上海眾華資產評估有限公司評估，該等房產的評估值為1.20億元，評估單價約1.69萬元/平方米。

ST新梅稱，上述資產出售后，初步預計將為子公司至少增加約3500萬元的凈利潤，將對公司2018年業(yè)績產生積極影響。

對于新達浦宏而言，即使通過非經常性損益的方式讓ST新梅2018年的業(yè)績達到上述業(yè)績承諾的標準，但在公司主營不振的情況下，如何完成2019年的業(yè)績承諾還將是一個巨大的考驗。

相比之下，愛旭科技的盈利能力則較強。

公告顯示，2016年至2018年，愛旭科技扣非后的凈利潤分別為8885.2萬元、9069.46萬元以及2.56億元。

ST新梅稱，此次重大資產重組主要是為了做強主業(yè)，增強持續(xù)經營能力。若此次交易最終完成，新達浦宏業(yè)績承諾的壓力或將得到較大的緩解。