廣東明珠存在多項違規(guī) 廣東證監(jiān)局責令其改正

每經(jīng)記者 邱德坤    每經(jīng)實習編輯 魏官紅    

圖片來源：視覺中國

12月25日晚間，廣東明珠（600382，SH）公告稱，公司于12月24日收到了廣東證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》。廣東證監(jiān)局指出，廣東明珠存在包括信息披露在內(nèi)的多項違規(guī)，決定對廣東明珠采取責令改正的行政監(jiān)管措施，其時任全體董事負有重要責任。

12月26日，廣東明珠董秘歐陽璟對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司會按照廣東證監(jiān)局的要求，對相關(guān)問題進行整改，并履行信披義務(wù)。

存在多項違規(guī)

10月10日至10月19日，廣東證監(jiān)局對廣東明珠的定期報告編制、公司治理、內(nèi)部控制和信息披露等情況，進行了現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)廣東明珠存在的違規(guī)情況包括：重大合同執(zhí)行進展及調(diào)整事項未及時披露、共同合作投資業(yè)務(wù)風險的管控及披露不充分、關(guān)聯(lián)交易事項未及時披露、借款利息支出相關(guān)會計核算不規(guī)范。

以“共同合作投資業(yè)務(wù)風險的管控及披露不充分”的問題為例。2016年12月至2017年1月期間，廣東明珠（含控股子公司）先后與興寧市鴻源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱鴻源地產(chǎn)）、廣東富興貿(mào)易有限公司、梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司，分別簽署了共同合作投資合同。

據(jù)2017年年報介紹，參與共同合作投資房地產(chǎn)開發(fā)項目，是廣東明珠從事的主要業(yè)務(wù)之一。

而按照本次共同合作投資約定，廣東明珠（含控股子公司）擬分期出資合計不超過14.5億元（占廣東明珠最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的54.88%），用于支付“鴻貴園”等開發(fā)項目的建筑工程款項，項目的全部經(jīng)營風險由鴻源地產(chǎn)等合作方承擔，廣東明珠（含控股子公司）不承擔投資風險，且每月向相關(guān)合作方收取固定回報，約定年化投資回報率為18%。

廣東證監(jiān)局認為，上述約定符合民間借貸特征，實質(zhì)上形成借貸關(guān)系。這意味著，上述業(yè)務(wù)屬于財務(wù)資助性質(zhì)，但是廣東明珠未按有關(guān)規(guī)定對上述事項履行股東大會審議程序。

增資參股子公司存多項疑點

在廣東證監(jiān)局指出的多項問題中，廣東明珠除了存在經(jīng)營業(yè)務(wù)上的違規(guī)，其此前擬增資一家參股公司的違規(guī)事項也值得關(guān)注。

8月8日，廣東明珠公告稱，欲對廣東明珠珍珠紅酒業(yè)有限公司（以下簡稱珍珠紅酒業(yè)）進行增資擴股，公司擬按彼時對其持股比例，認購出資額約1.57億元，需繳納增資款約1.65億元。其中約1.57億元作為珍珠紅酒業(yè)的新增注冊資本，差額部分轉(zhuǎn)入其資本公積。

不過，上述增資的相關(guān)議案未能通過股東大會審議。8月23日，廣東明珠召開2018年第一次臨時股東大會，審議《關(guān)于認購廣東明珠珍珠紅酒業(yè)有限公司增資額的議案》，投出同意票的中小股東僅占三成，最終該議案未獲通過。

隨后，相關(guān)增資方案出現(xiàn)變更。9月2日，廣東明珠與珍珠紅酒業(yè)、廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司（以下簡稱養(yǎng)生山城）、中融國際信托有限公司（以下簡稱中融信托）簽訂了《關(guān)于中融一一豐騰11號集合資金信托計劃之增資協(xié)議》。按照約定，對于珍珠紅酒業(yè)，中融信托增資6.19億元，養(yǎng)生山城增資2.75億元，廣東明珠放棄增資，且對其持股比例將由18.42%變?yōu)?.78%。

廣東證監(jiān)局指出，上述關(guān)聯(lián)交易，廣東明珠未及時履行信息披露義務(wù)，直至10月26日，才在廣東明珠2018年第三季度報告中披露該事項。這不符合《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。