6個(gè)“一”字漲停板引深交所“6問”， 通產(chǎn)麗星重組背后疑點(diǎn)重重

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自12月8日披露重組預(yù)案以來，通產(chǎn)麗星憑借重組概念、科創(chuàng)概念一舉成為“明星股”。截至12月17日，通產(chǎn)麗星已經(jīng)連續(xù)收獲了6個(gè)“一”字漲停。值此之際，深交所的一份問詢函不期而至，圍繞此次重組預(yù)案中的重重疑點(diǎn)發(fā)出6道追問。其中，重組標(biāo)的力合科創(chuàng)是問詢的焦點(diǎn)所在，深交所要求通產(chǎn)麗星說明力合科創(chuàng)是否屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，是否屬于類金融機(jī)構(gòu)。

據(jù)重組預(yù)案，通產(chǎn)麗星擬以發(fā)行股份方式，合計(jì)作價(jià)約55億元，收購清研投控、嘉實(shí)元泰等9家企業(yè)持有的力合科創(chuàng)100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為6.93元/股，同時(shí)擬定增募集不超過5億元配套資金。交易完成后，力合科創(chuàng)將成為公司全資子公司。

如若此次交易完成，按照標(biāo)的資產(chǎn)55億元預(yù)估值、6.93元/股的發(fā)行價(jià)格測算，交易完成后清研投控將持有上市公司35.70%股份，一舉超過現(xiàn)控股股東通產(chǎn)集團(tuán)，成為上市公司新的控股股東。通產(chǎn)麗星表示，由于通產(chǎn)集團(tuán)、清研投控均為深投控控制的企業(yè)，實(shí)際控制人為深圳市國資委，因此該交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。

不過，這一說法并沒有得到深交所的完全認(rèn)同。問詢函要求，通產(chǎn)麗星需對照《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號(hào)》(簡稱“第1號(hào)文”)，說明公司控股股東變更是否構(gòu)成公司控制權(quán)變更，此次重組是否屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

第1號(hào)文給出的判定標(biāo)準(zhǔn)指出，公司控制權(quán)是能夠?qū)蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權(quán)投資關(guān)系。因此，認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個(gè)案的實(shí)際情況，綜合對發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)決議的實(shí)質(zhì)影響、對董事和高級(jí)管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。

交易標(biāo)的力合科創(chuàng)是深交所問詢的焦點(diǎn)所在。深交所首先對力合科創(chuàng)的性質(zhì)給予了高度關(guān)注。問詢函要求，通產(chǎn)麗星需補(bǔ)充披露力合科創(chuàng)主營業(yè)務(wù)情況，包括但不限于各主要業(yè)務(wù)的運(yùn)營模式、盈利模式等。同時(shí)，結(jié)合力合科創(chuàng)的主要利潤來源、人員配置、架構(gòu)安排等，說明力合科創(chuàng)是否屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，是否屬于類金融機(jī)構(gòu)，說明此次交易方案是否符合證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，并要求公司充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)通產(chǎn)麗星公告，力合科創(chuàng)成立于1999年，是國內(nèi)最早的科技創(chuàng)新服務(wù)機(jī)構(gòu)之一，其主營業(yè)務(wù)為推進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化和創(chuàng)新企業(yè)孵化的科技創(chuàng)新服務(wù)。

深交所還指出，此次重組完成后，通產(chǎn)麗星將新增推進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化和創(chuàng)新企業(yè)孵化的科技創(chuàng)新服務(wù)，而力合科創(chuàng)的主營業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)如何，以及未來公司經(jīng)營戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)整合計(jì)劃能否對新增業(yè)務(wù)進(jìn)行有效管理，也是問詢函關(guān)心的問題，問詢函要求公司給予說明。

同時(shí)，通產(chǎn)麗星此次重組預(yù)案或牽涉到非上市公眾公司監(jiān)管的事項(xiàng)。深交所問詢函指出，重組預(yù)案披露，此次交易對方包含9家公司和機(jī)構(gòu)，公司需補(bǔ)充披露交易對方中合伙企業(yè)的合伙人情況，并結(jié)合交易對方穿透計(jì)算后的合計(jì)人數(shù)、相關(guān)人員取得股權(quán)或權(quán)益的時(shí)點(diǎn)，說明是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》的規(guī)定。

力合科創(chuàng)經(jīng)營數(shù)據(jù)的異常也出現(xiàn)在問詢函當(dāng)中。根據(jù)通產(chǎn)麗星披露的數(shù)據(jù)計(jì)算，2016年、2017年及2018年1月至6月，力合科創(chuàng)的凈利率(凈利潤/營業(yè)收入)分別為93%、102%、32%。問詢函要求公司結(jié)合力合科創(chuàng)主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、盈利模式等，詳細(xì)說明力合科創(chuàng)2018年上半年凈利率明顯下降的原因所在。

此外，就公司擬定增募集不超過5億元配套資金用途，深交所要求公司進(jìn)行說明是否符合相關(guān)要規(guī)定。