奇！ ST大控欲“退貨”已過戶的子公司

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實習(xí)編輯 魏官紅    

圖片來源：視覺中國

上市公司收購了兩個資產(chǎn)，并且已經(jīng)完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但奇葩的是，上市公司突然表示想“退貨”。

12月13日，ST大控（600747，SH）稱，公司擬終止收購上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應(yīng)鏈管理有限公司。理由則是ST大控相關(guān)訴訟導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)處于凍結(jié)狀態(tài)，影響正常經(jīng)營業(yè)務(wù)開展及供應(yīng)鏈行業(yè)市場供需不穩(wěn)定等原因造成業(yè)績遞延，無法如期完成《股權(quán)收購協(xié)議》。

今年4月，ST大控宣布斥資逾8億元收購這兩家公司。在短短數(shù)十天時間內(nèi)，這兩家被收購標(biāo)的已變更了工商資料，成為了ST大控的全資子公司。

如今，ST大控卻欲終止收購，在外界看來，其面臨的“后遺癥”還不小。有律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，這涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收回、股權(quán)被凍結(jié)后的交割、轉(zhuǎn)讓方是否同意終止等問題。

標(biāo)的資產(chǎn)已被凍結(jié)

今年4月，ST大控披露，擬通過現(xiàn)金支付方式分別以5.3億元收購深圳市新宿鳥科技有限公司持有的上海力昊金屬材料有限公司（以下簡稱力昊金屬）100%股權(quán)，以2.78億元收購深圳邵商財富管理有限公司持有的上海豐禧供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱豐禧供應(yīng)鏈）100%股權(quán)。

大半年過去了，ST大控卻突然欲終止收購。ST大控的理由則是，公司相關(guān)訴訟導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)處于凍結(jié)狀態(tài)，影響正常經(jīng)營業(yè)務(wù)開展及供應(yīng)鏈行業(yè)市場供需不穩(wěn)定等原因造成業(yè)績遞延，無法如期完成《股權(quán)收購協(xié)議》相關(guān)利潤承諾事項。

ST大控表示，董事會對標(biāo)的資產(chǎn)后期經(jīng)營能力及市場發(fā)展前景反復(fù)論證，認(rèn)為收購該標(biāo)的資產(chǎn)無法實現(xiàn)收購目標(biāo)，繼續(xù)持有標(biāo)的資產(chǎn)面臨諸多不確定因素。

令人疑惑的是，既然當(dāng)時是簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》框架，ST大控的訴訟為何會導(dǎo)致收購標(biāo)的資產(chǎn)被凍結(jié)？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，11月22日，力昊金屬和豐禧供應(yīng)鏈均為被訴方，收到了來自遼寧省高級人民法院的執(zhí)行文書。該執(zhí)行文書內(nèi)容中，遼寧高院稱：“本院受理上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司大連分行與大連大?？毓晒煞萦邢薰尽⒋筮B長富瑞華集團(tuán)有限公司、大連福美貴金屬貿(mào)易有限公司、中國有色金屬工業(yè)再生資源有限公司、東北軍輝路橋集團(tuán)有限公司金融借款合同糾紛一案，現(xiàn)依法向你公告送達(dá)協(xié)助執(zhí)行通知書，凍結(jié)大連大?？毓晒煞萦邢薰境钟心愎?00%股權(quán)（5000萬元人民幣），凍結(jié)期限三年，自2018年11月8日起至2021年11月7日止，凍結(jié)期間不得辦理轉(zhuǎn)讓、更名、質(zhì)押。”

法院執(zhí)行文書再次說明一個細(xì)節(jié)，即力昊金屬和豐禧供應(yīng)鏈彼時已是ST大控100%持股的全資子公司。

記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，今年4月23日、4月24日，豐禧供應(yīng)鏈和力昊金屬分別發(fā)生了投資人股權(quán)變更，ST大控100%持股上述兩家公司。

而早在6月11日，ST大控曾公告稱，公司全資子公司力昊金屬100%股權(quán)和豐禧供應(yīng)鏈100%股權(quán)均被凍結(jié)，起因是公司第一大股東大連長富瑞華集團(tuán)有限公司前期與恒大地產(chǎn)集團(tuán)濟(jì)南置業(yè)有限公司地產(chǎn)合作糾紛。

既然豐禧供應(yīng)鏈和力昊金屬都已是ST大控的子公司了，為何又有公司最新公告中終止收購一說？12月13日，記者多次撥打ST大控公開電話，但電話一直處于“正在通話中”。

終止收購眾多問題需解決

ST大控今年4月10日首次披露了擬收購上述資產(chǎn)的公告。而ST大控并購力昊金屬、豐禧供應(yīng)鏈的溢價率也較高，分別達(dá)到708%和336%。

4月21日，ST大控上述收購?fù)ㄟ^了股東大會審議。盡管獲得通過，但彼時仍有三成投票表示反對。4月24日，ST大控表示委托天津大通銅業(yè)有限公司代為支付全部股權(quán)收購價款。到了6月7日，ST大控披露，上述標(biāo)的已經(jīng)完成工商變更登記手續(xù)，并取得了相關(guān)部門頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

ST大控完成收購的進(jìn)度非常迅速。4月中旬，上交所曾兩次問詢ST大控收購一事，其中涉及問題包括高估值、并購資金來源、未來高速成長的合理性等多個問題。

就在12月13日晚間，上交所火速下發(fā)問詢函質(zhì)疑ST大控終止收購資產(chǎn)一事?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者粗略整理，其中涉及以下三大問題：一是，公司在2018年6月12日公告稱，股權(quán)凍結(jié)事項不會影響兩家子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，上交所要求說明如今認(rèn)為凍結(jié)事項影響標(biāo)的經(jīng)營的合理性；二是，此前ST大控回復(fù)公告，標(biāo)的2018年至2022年營業(yè)收入平均增速將達(dá)到30%以上，預(yù)期凈利率將達(dá)到2.8%以上，此次公告又稱供應(yīng)鏈行業(yè)市場不穩(wěn)定，標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)經(jīng)營能力無法實現(xiàn)收購目標(biāo)，導(dǎo)致利潤承諾無法實現(xiàn)，要求ST大控說明前后差異的合理性；其三則是收購資金問題。

上述兩個標(biāo)的現(xiàn)已變?yōu)镾T大控子公司，在外界看來，如今ST大控要終止收購，其面臨的“后遺癥”還不小。

“這涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、股權(quán)被凍結(jié)的交割、轉(zhuǎn)讓方是否同意終止等問題。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，既然股權(quán)工商登記已完成，那對應(yīng)已交割的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價款就變?yōu)榱艘环N債權(quán)，這就需要雙方協(xié)商。更重要的是，根據(jù)上述法院的執(zhí)行文書，ST大控持有力昊金屬和豐禧供應(yīng)鏈的股權(quán)均被凍結(jié)，時間長達(dá)三年之久，“既然股份都被凍結(jié)了，如果這時要終止收購資產(chǎn)，又該如何轉(zhuǎn)讓股權(quán)？”

“交易已經(jīng)完成，轉(zhuǎn)讓方是否允許單方面終止收購？”王智斌表示，從執(zhí)行文書內(nèi)容來看，股權(quán)被凍結(jié)原因也是由上市公司的合同糾紛導(dǎo)致。