奇！ ST大控欲“退貨”已過(guò)戶的子公司

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

上市公司收購(gòu)了兩個(gè)資產(chǎn)，并且已經(jīng)完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但奇葩的是，上市公司突然表示想“退貨”。

12月13日，ST大控（600747，SH）稱，公司擬終止收購(gòu)上海力昊金屬材料有限公司和上海豐禧供應(yīng)鏈管理有限公司。理由則是ST大控相關(guān)訴訟導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)處于凍結(jié)狀態(tài)，影響正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展及供應(yīng)鏈行業(yè)市場(chǎng)供需不穩(wěn)定等原因造成業(yè)績(jī)遞延，無(wú)法如期完成《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。

今年4月，ST大控宣布斥資逾8億元收購(gòu)這兩家公司。在短短數(shù)十天時(shí)間內(nèi)，這兩家被收購(gòu)標(biāo)的已變更了工商資料，成為了ST大控的全資子公司。

如今，ST大控卻欲終止收購(gòu)，在外界看來(lái)，其面臨的“后遺癥”還不小。有律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，這涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收回、股權(quán)被凍結(jié)后的交割、轉(zhuǎn)讓方是否同意終止等問(wèn)題。

標(biāo)的資產(chǎn)已被凍結(jié)

今年4月，ST大控披露，擬通過(guò)現(xiàn)金支付方式分別以5.3億元收購(gòu)深圳市新宿鳥(niǎo)科技有限公司持有的上海力昊金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱力昊金屬）100%股權(quán)，以2.78億元收購(gòu)深圳邵商財(cái)富管理有限公司持有的上海豐禧供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱豐禧供應(yīng)鏈）100%股權(quán)。

大半年過(guò)去了，ST大控卻突然欲終止收購(gòu)。ST大控的理由則是，公司相關(guān)訴訟導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)處于凍結(jié)狀態(tài)，影響正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展及供應(yīng)鏈行業(yè)市場(chǎng)供需不穩(wěn)定等原因造成業(yè)績(jī)遞延，無(wú)法如期完成《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》相關(guān)利潤(rùn)承諾事項(xiàng)。

ST大控表示，董事會(huì)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)后期經(jīng)營(yíng)能力及市場(chǎng)發(fā)展前景反復(fù)論證，認(rèn)為收購(gòu)該標(biāo)的資產(chǎn)無(wú)法實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目標(biāo)，繼續(xù)持有標(biāo)的資產(chǎn)面臨諸多不確定因素。

令人疑惑的是，既然當(dāng)時(shí)是簽訂的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》框架，ST大控的訴訟為何會(huì)導(dǎo)致收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)被凍結(jié)？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，11月22日，力昊金屬和豐禧供應(yīng)鏈均為被訴方，收到了來(lái)自遼寧省高級(jí)人民法院的執(zhí)行文書(shū)。該執(zhí)行文書(shū)內(nèi)容中，遼寧高院稱：“本院受理上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司大連分行與大連大福控股股份有限公司、大連長(zhǎng)富瑞華集團(tuán)有限公司、大連福美貴金屬貿(mào)易有限公司、中國(guó)有色金屬工業(yè)再生資源有限公司、東北軍輝路橋集團(tuán)有限公司金融借款合同糾紛一案，現(xiàn)依法向你公告送達(dá)協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)，凍結(jié)大連大?？毓晒煞萦邢薰境钟心愎?00%股權(quán)（5000萬(wàn)元人民幣），凍結(jié)期限三年，自2018年11月8日起至2021年11月7日止，凍結(jié)期間不得辦理轉(zhuǎn)讓、更名、質(zhì)押。”

法院執(zhí)行文書(shū)再次說(shuō)明一個(gè)細(xì)節(jié)，即力昊金屬和豐禧供應(yīng)鏈彼時(shí)已是ST大控100%持股的全資子公司。

記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，今年4月23日、4月24日，豐禧供應(yīng)鏈和力昊金屬分別發(fā)生了投資人股權(quán)變更，ST大控100%持股上述兩家公司。

而早在6月11日，ST大控曾公告稱，公司全資子公司力昊金屬100%股權(quán)和豐禧供應(yīng)鏈100%股權(quán)均被凍結(jié)，起因是公司第一大股東大連長(zhǎng)富瑞華集團(tuán)有限公司前期與恒大地產(chǎn)集團(tuán)濟(jì)南置業(yè)有限公司地產(chǎn)合作糾紛。

既然豐禧供應(yīng)鏈和力昊金屬都已是ST大控的子公司了，為何又有公司最新公告中終止收購(gòu)一說(shuō)？12月13日，記者多次撥打ST大控公開(kāi)電話，但電話一直處于“正在通話中”。

終止收購(gòu)眾多問(wèn)題需解決

ST大控今年4月10日首次披露了擬收購(gòu)上述資產(chǎn)的公告。而ST大控并購(gòu)力昊金屬、豐禧供應(yīng)鏈的溢價(jià)率也較高，分別達(dá)到708%和336%。

4月21日，ST大控上述收購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)了股東大會(huì)審議。盡管獲得通過(guò)，但彼時(shí)仍有三成投票表示反對(duì)。4月24日，ST大控表示委托天津大通銅業(yè)有限公司代為支付全部股權(quán)收購(gòu)價(jià)款。到了6月7日，ST大控披露，上述標(biāo)的已經(jīng)完成工商變更登記手續(xù)，并取得了相關(guān)部門頒發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

ST大控完成收購(gòu)的進(jìn)度非常迅速。4月中旬，上交所曾兩次問(wèn)詢ST大控收購(gòu)一事，其中涉及問(wèn)題包括高估值、并購(gòu)資金來(lái)源、未來(lái)高速成長(zhǎng)的合理性等多個(gè)問(wèn)題。

就在12月13日晚間，上交所火速下發(fā)問(wèn)詢函質(zhì)疑ST大控終止收購(gòu)資產(chǎn)一事?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者粗略整理，其中涉及以下三大問(wèn)題：一是，公司在2018年6月12日公告稱，股權(quán)凍結(jié)事項(xiàng)不會(huì)影響兩家子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，上交所要求說(shuō)明如今認(rèn)為凍結(jié)事項(xiàng)影響標(biāo)的經(jīng)營(yíng)的合理性；二是，此前ST大控回復(fù)公告，標(biāo)的2018年至2022年?duì)I業(yè)收入平均增速將達(dá)到30%以上，預(yù)期凈利率將達(dá)到2.8%以上，此次公告又稱供應(yīng)鏈行業(yè)市場(chǎng)不穩(wěn)定，標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)經(jīng)營(yíng)能力無(wú)法實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目標(biāo)，導(dǎo)致利潤(rùn)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)，要求ST大控說(shuō)明前后差異的合理性；其三則是收購(gòu)資金問(wèn)題。

上述兩個(gè)標(biāo)的現(xiàn)已變?yōu)镾T大控子公司，在外界看來(lái)，如今ST大控要終止收購(gòu)，其面臨的“后遺癥”還不小。

“這涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、股權(quán)被凍結(jié)的交割、轉(zhuǎn)讓方是否同意終止等問(wèn)題。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，既然股權(quán)工商登記已完成，那對(duì)應(yīng)已交割的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)款就變?yōu)榱艘环N債權(quán)，這就需要雙方協(xié)商。更重要的是，根據(jù)上述法院的執(zhí)行文書(shū)，ST大控持有力昊金屬和豐禧供應(yīng)鏈的股權(quán)均被凍結(jié)，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)三年之久，“既然股份都被凍結(jié)了，如果這時(shí)要終止收購(gòu)資產(chǎn)，又該如何轉(zhuǎn)讓股權(quán)？”

“交易已經(jīng)完成，轉(zhuǎn)讓方是否允許單方面終止收購(gòu)？”王智斌表示，從執(zhí)行文書(shū)內(nèi)容來(lái)看，股權(quán)被凍結(jié)原因也是由上市公司的合同糾紛導(dǎo)致。