前腳指責競價交易違背章程 后腳又逾61億接盤 華能水電賣參股公司現(xiàn)“尷尬”一幕

每經(jīng)記者 靳水平    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來源：視覺中國

先指責競價交易違背公司章程，然后再高價拿下掛牌公司部分股權(quán)……華電云南發(fā)電有限公司（以下簡稱華電云南）這一波操作讓人摸不著頭腦。

事情的經(jīng)過還要追溯到華能水電轉(zhuǎn)讓參股公司。之前，華能水電通過掛牌轉(zhuǎn)讓參股公司云南華電金沙江中游水電開發(fā)有限公司（以下簡稱金中公司）23%股權(quán)。

12月10日，華電云南通過公開競價方式摘牌，成為最終受讓方。12月11日，華能水電與華電云南簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，交易標的為金中公司23%股權(quán)，成交價格為人民幣61.17億元。

在12月6日，接盤方華電云南曾對標的掛牌轉(zhuǎn)讓方式提出異議。華電云南方面稱，華能水電通過網(wǎng)絡競價（多次報價）的方式，按最高有效報價確定最終受讓方，違背了《云南華電金沙江中游水電開發(fā)有限公司章程》，損害了華電云南的利益。

轉(zhuǎn)讓作價高達61億

金中公司的股東構(gòu)成：華電云南持股33%為第一大股東，華能水電與大唐云南發(fā)電分別持23%股份，紫石資本和云南配售電公司分別持股11%和10%。

今年10月，華能水電披露，擬掛牌轉(zhuǎn)讓金中公司23%股權(quán)，并同步披露了相關(guān)資產(chǎn)評估說明書。截至評估基準日（2018年7月31日），金中公司的凈資產(chǎn)賬面價值為72.39億，經(jīng)收益法評估后股東全部權(quán)益價值為212.7億，23%股東權(quán)益價值評估結(jié)果為48.9億，增值率達193.83%。

12月3日，金中公司23%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌屆滿。金中公司的股東華電云南、大唐云南發(fā)電、云南配售電公司三家不放棄優(yōu)先購買權(quán)，并報名競買，且繳納了保證金。12月10日，華電云南成為金中公司23%股份的受讓方，成交價格為61.17億元。

12月11日，華能水電與華電云南簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合作》。交易完成后，華電云南將持有金中公司56%的股權(quán)。

受讓方曾對網(wǎng)絡競價提異議

一方面參與競買，另一方面，華電云南方面也曾對此提出異議。

華能水電在11日的公告中披露，12月6日，華電云南向華能水電發(fā)去了《關(guān)于網(wǎng)絡競價實施方案的異議函》和云南大韜律師事務所出具的《律師函》。華電云南認為，華能水電通過網(wǎng)絡競價（多次報價）的方式，按照最高有效價確定受讓方，違背了金中公司的《公司章程》。

因為在金中公司的公司章程中，有“在同等條件下，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例確定購買比例”的條款。華電云南認為，此次競拍方式違背章程，損害了其自身利益。10日，華電云南的股東方中國華電集團也曾向產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)函，希望“協(xié)商中止”該轉(zhuǎn)讓事項。

如今，在華電云南曾提出異議的前提下，已簽訂了交易合同，那么其提出異議是為何？記者未能聯(lián)系上華電方面獲得置評。

12月12日，北京藍鵬（成都）律師事務所律師王英占向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，從公司公告內(nèi)容來看，華能水電通過公開競價的方式確實違背了金中公司《公司章程》相關(guān)規(guī)定。金中公司現(xiàn)有股東僅有三家參與了競買，那么對于原有股東來說，華能水電的行為有可能侵犯原有股東的優(yōu)先購買權(quán)。

王英占認為，即使華電云南用最高價競得的情況下，其他未參與競價的股東，也擁有在同等條件下按出資比例取得部分股權(quán)的權(quán)利，若華電云南因此向華能水電發(fā)函，“其他未參加的股東意欲分得部分股權(quán)，其可要求確認該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。”

王英占表示，任何股東都不能夠違背公司章程。華能水電在公告中還表示，“公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在履約風險和訴訟風險”。

《每日經(jīng)濟新聞》記者還致電云南大韜律師事務所，相關(guān)人士稱“不予回應”。記者多次撥打華能水電電話，也無法聯(lián)系上獲得置評。