ST慧球連拉6個(gè)一字板！“賣殼+吸收合并”仍有疑問(wèn)待解，你敢買嗎？

每經(jīng)編輯 杜宇    

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

截至12月10日收盤，ST慧球（600556，SH）連拉6個(gè)一字漲停板。而這一切都源自于ST慧球在公布“賣殼+吸收合并”的重大資產(chǎn)重組預(yù)案之后，既然市場(chǎng)這么看好這次重組，是不是該買買買？

12月3日晚間，ST慧球公告，宣布控股股東易主，原第一大股東瑞萊嘉譽(yù)將持有的11.66%股份以5.7億元的總價(jià)轉(zhuǎn)讓給北京天下秀科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天下秀”），而天下秀的實(shí)際控制人為新浪集團(tuán)和自然人李檬。

預(yù)案還顯示，在完成實(shí)控人轉(zhuǎn)換后，ST慧球還將向天下秀所有股東發(fā)行約15億股吸收合并天下秀，對(duì)價(jià)約45億元，天下秀將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，完成“借殼上市”。

由于天下秀背后身披的“新浪光環(huán)”，使該次重組多了些許的意外成分。即便ST慧球在后續(xù)公告稱，未與新浪集團(tuán)接觸，后者無(wú)借殼回A股的計(jì)劃，傳言既起便難平息。

但遭遇過(guò)證監(jiān)會(huì)行政處罰的ST慧球，這次重組就會(huì)真的這么順利嗎？

12月10日下午，ST慧球召開重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，就遭遇過(guò)行政處罰的ST慧球是否符合重組條件，此次重組是否符合借殼上市條件，是否將產(chǎn)生大額商譽(yù)，以及重組標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)情況等問(wèn)題作出回應(yīng)。

而在重組媒體說(shuō)明會(huì)上，此次重組的各參與方也多次強(qiáng)調(diào)，目前重組工作僅披露了框架性的預(yù)案，后續(xù)的工作還存在著不確定性，提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

二大疑問(wèn)：

是否符合借殼上市條件？

此前劣跡斑斑且受到過(guò)證監(jiān)會(huì)行政處罰的ST慧球是否符合重組條件。

就此，ST慧球監(jiān)事會(huì)主席李明回應(yīng)稱，監(jiān)管部門對(duì)前期實(shí)際控制人及相關(guān)人員的處罰已實(shí)施完畢，公司已完成了對(duì)前期問(wèn)題的全面整改，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2017年的內(nèi)部控制審計(jì)發(fā)表了肯定的意見(jiàn)，目前不存在影響重組的情形。

作為該項(xiàng)重組方案的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明則稱，ST慧球歷史上曾經(jīng)受過(guò)行政處罰，現(xiàn)在初步判斷，該公司目前符合重組上市的條件，“當(dāng)然，這個(gè)過(guò)程無(wú)論是律師還是中介機(jī)構(gòu)也在進(jìn)一步核實(shí)，這里面也有一定的不確定性”。

按照重組預(yù)案，此次交易分兩步走，第一步，天下秀花5.7億元購(gòu)買ST慧球現(xiàn)任控股股東全部持有的11.66%股權(quán)（4604.0052萬(wàn)股），取得上市公司控股權(quán)，實(shí)際控制人變更為新浪集團(tuán)和李檬；第二步，ST慧球向天下秀所有股東發(fā)行15.16億股吸收合并天下秀，預(yù)計(jì)對(duì)價(jià)為45.485億元，天下秀將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體。

以此來(lái)看，天下秀股東實(shí)際新增股份數(shù)量為14.7億股，這是否意味著ST慧球收購(gòu)天下秀股權(quán)的交易對(duì)價(jià)實(shí)際包含了深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)(有限合伙)(下稱“瑞萊嘉譽(yù)”)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的上市公司控股股份？

勞志明分析稱，天下秀以溢價(jià)的方式收購(gòu)瑞萊嘉譽(yù)持有的上市公司全部控股權(quán)，有一定的控股權(quán)溢價(jià)，所以在交易價(jià)格確定上高于市價(jià)；但是后續(xù)在吸收合并的時(shí)候，天下秀里邊的這部分股權(quán)，作為長(zhǎng)期投資的一項(xiàng)資產(chǎn)，定價(jià)是依據(jù)收購(gòu)當(dāng)時(shí)的收盤價(jià)。他同時(shí)稱，“這個(gè)定價(jià)邏輯是相對(duì)是公允的。而且這個(gè)價(jià)格的話，我覺(jué)得含的控股權(quán)溢價(jià)，其實(shí)最終是由天下秀原有的股東來(lái)承擔(dān)，并沒(méi)有讓上市公司的其他股東來(lái)承擔(dān)。”

值得注意的是，ST慧球的此次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO，而IPO的一項(xiàng)要求為“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。”對(duì)此，業(yè)界也有質(zhì)疑，天下秀的實(shí)際控制人方面是否符合這一條件？

華泰聯(lián)合業(yè)務(wù)董事張濤表示，鑒于新浪集團(tuán)與李檬長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)天下秀控制的事實(shí)，新浪集團(tuán)和李檬于2017年12月簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，通過(guò)這個(gè)協(xié)議的方式，是對(duì)天下秀控制事實(shí)的確認(rèn)；根據(jù)《一致行動(dòng)協(xié)議》在2017年之前和之后，雙方都是對(duì)天下秀的一切生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和重大事務(wù)決策上保持了一致行動(dòng)。

不過(guò)張濤補(bǔ)充稱，目前中介機(jī)構(gòu)尚未對(duì)上述一致行動(dòng)協(xié)議前后的事項(xiàng)進(jìn)行完整的核查，不排除隨著中介機(jī)構(gòu)盡調(diào)的深入，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

之前，交易所對(duì)ST慧球的此次重組提出問(wèn)詢，要求補(bǔ)充披露此次交易是否構(gòu)成會(huì)計(jì)上的反向收購(gòu)，是否將產(chǎn)生大額商譽(yù)？

就此問(wèn)題，張濤在重組媒體說(shuō)明會(huì)上稱，此次重組構(gòu)成反向購(gòu)買，上市公司將成為會(huì)計(jì)上的一個(gè)被收購(gòu)方，天下秀將成為會(huì)計(jì)上的收購(gòu)方，截至目前上市公司尚未明確現(xiàn)有的業(yè)務(wù)資產(chǎn)負(fù)債的處置計(jì)劃，企業(yè)在合并的成本與取得上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額的差異應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。由于上市公司按發(fā)行價(jià)折價(jià)的市值較上市公司凈資產(chǎn)增值較高，在滿足確認(rèn)商譽(yù)的條件下未來(lái)預(yù)計(jì)將會(huì)可能產(chǎn)生較高的商譽(yù)。

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天下秀業(yè)務(wù)獨(dú)立性遭交易所問(wèn)詢

從天下秀的業(yè)績(jī)情況來(lái)看，該公司2015年度~2017年度上半年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為3108.89萬(wàn)元、6071.75萬(wàn)元、1.12億元。同期，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也均為正數(shù)。不過(guò)到今年上半年，在歸母凈利潤(rùn)6678.77萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~卻為-4547.47萬(wàn)元。對(duì)此有媒體質(zhì)疑，這是否意味著天下秀經(jīng)營(yíng)方面出現(xiàn)了問(wèn)題？

天下秀創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)、CEO李檬回應(yīng)稱，“公司在快速擴(kuò)展規(guī)模的時(shí)候，勢(shì)必在不同的經(jīng)營(yíng)階段是有不同取舍的，可能在某一個(gè)階段我們比較注重研發(fā)的投入，在另外一個(gè)階段我們比較注重現(xiàn)金流的管理，可能還在另外一個(gè)階段我們會(huì)更加注重市場(chǎng)規(guī)模，我想這個(gè)是企業(yè)發(fā)展不同時(shí)期企業(yè)的戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)和目標(biāo)來(lái)決定的。”

根據(jù)重組預(yù)案，天下秀的實(shí)際控制人之一為新浪集團(tuán)，標(biāo)的資產(chǎn)主要通過(guò)與新浪微博等平臺(tái)的合作從事互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)。為此，交易所提出問(wèn)詢，要求補(bǔ)充說(shuō)明，標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和盈利是否嚴(yán)重依賴于新浪微博等股東的資源，并結(jié)合前述情況充分說(shuō)明其業(yè)務(wù)獨(dú)立性。這一問(wèn)題在重組媒體說(shuō)明會(huì)上也被提及。

值得注意的是，此前，天下秀其實(shí)曾籌劃過(guò)以IPO的方式登陸A股市場(chǎng)，而如今卻另?yè)Q賽道，其中的緣由也成為市場(chǎng)的關(guān)注點(diǎn)。

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