王嫻：新《上市公司治理準則》強調(diào)中小投資者保護 強化獨立董事利益和作用

每經(jīng)記者 王小璟    每經(jīng)編輯 郭鑫    

由每日經(jīng)濟新聞主辦的“2018第七屆中國上市公司高峰論壇”今日在成都舉行，清華大學(xué)國家金融研究院副院長、上市公司研究中心主任王嫻以“全球公司治理的趨勢與中國上市公司治理準則”為主題，發(fā)表了主旨演講。

王嫻指出，2000年前后，全球公司治理都走向最終的目標——股東中心主義。OECD 1999年發(fā)布的公司治理原則，成為各國重要藍本。2015年，OECD對其進行了修改，修改的主要內(nèi)容是強化機構(gòu)投資者、資本市場在公司治理當中的作用。

同時，王嫻表示，2018年9月底修訂后的《上市公司治理準則》，修改了五個方面。一是股東保護；二是強調(diào)董事會的職責；三是強化獨立董事的地位和作用；四是強調(diào)控股股東和關(guān)聯(lián)方；五是增加一章機構(gòu)投資者作用的內(nèi)容。

全球公司治理走向股東中心主義

王嫻介紹了全球公司治理的主要類型，主要包括英美模式、日本模式等。她表示，不同的模式有不同的特點，最重要的因素就是公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)會影響公司治理的基本模式，各個國家的法律、歷史、文化發(fā)展的沿革都會對公司治理形成和實施機制產(chǎn)生影響。因此，全球沒有一個最佳的公司治理模式，但是公司治理有基本的原則。

王嫻認為，只有把握好公司治理基本核心要義，再根據(jù)公司自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所處的行業(yè)以及公司發(fā)展的階段，來做相應(yīng)的調(diào)整，才是適合自己的公司治理。

此外，王嫻介紹了公司治理的發(fā)展歷程。盡管公司治理經(jīng)過全球不同的模式，但是2000年前后，全球公司治理都走向最終的目標——股東中心主義。全球公司法走向歷史終結(jié)。

對于原因，王嫻表示，這是因為在上世紀90年代之后，在全球掀起了公司治理的浪潮，這種浪潮最后就體現(xiàn)為OECD在1999年發(fā)布了公司治理原則，也成為了各國重要的藍本。

1999年公司治理原則包括五章內(nèi)容。王嫻表示，第一章和第二章非常重要的是：在強調(diào)股東利益的保護，同時強調(diào)保護利益相關(guān)者的利益。

所以利益相關(guān)者，就是公司股東之外，與公司利益有密切關(guān)系的其他的主體。這個主體包括能想到的員工，包括社區(qū)、特定主體的環(huán)境以及與政府的關(guān)系等。

要實現(xiàn)公司治理就需要有市場監(jiān)督，投資者的監(jiān)督，股東的監(jiān)督，就離不開及時準確的信息披露，所以特別強調(diào)信息披露和透明度，這是市場監(jiān)管公平公正公開最重要的方面。

用好激勵也要完善監(jiān)督機制

2015年，對于公司治理原則，OECD在1999年和2004年第二次修改的基礎(chǔ)上，進行了第三次修改。王嫻介紹，這次修改的主要內(nèi)容是，強化機構(gòu)投資者、資本市場在公司治理當中的作用。

二者是相輔相成的，只有資本市場的價格發(fā)現(xiàn)功能，資本市場的公平公正公開可以得到有效的維持，機構(gòu)投資者可以積極地參與公司治理，才能促進公司治理原則的實施，反過來才能提升機構(gòu)投資者的投資績效。這是2008年經(jīng)濟危機后的一次重要修改。

第六章也有修改，包括強化資本市場的作用、強調(diào)機構(gòu)投資者的作用和強化董事會監(jiān)督和用好激勵的作用。

麥肯錫對全球投資者的調(diào)查顯示，機構(gòu)投資者愿意為良好的公司治理付出高溢價。全球機構(gòu)投資者有各種類型，但并不是所有機構(gòu)投資者都會積極參與公司治理。機構(gòu)投資者持有上市公司股份數(shù)量不斷增加，英美占到70%以上，所以機構(gòu)投資者參與是促進公司治理重要的外部環(huán)境。

上市公司需要完善的治理，完善激勵機制，用好股權(quán)激勵計劃。王嫻表示，董事會也應(yīng)該用好激勵，而不是盲目地激勵，激勵的同時也要完善監(jiān)督機制。

凸顯中國與國際接軌的趨勢

2018年9月底，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司治理準則》。王嫻表示，新《準則》修改了五個方面。

一是股東的保護。中國強調(diào)中小投資者的保護，因為我們是散戶為主的市場，家族控制、國有控制的股權(quán)機構(gòu)下，中小股東的保護就顯得尤其重要。所以，在中小股東保護方面，特別增加了一條保護保障股東的合法權(quán)益，并確保其得到公平的對待。

第二點和全球公司治理一樣，特別強調(diào)董事會的職責。同時也強調(diào)上市公司的激勵機制。可能和西方的發(fā)展階段不同，特別強調(diào)要激發(fā)上市公司的創(chuàng)新發(fā)展能力。

三是強化了獨立董事的地位和作用。中國以家族控制和國有控制的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，決定了需要有一些特殊安排保護中小投資者的利益。所以要特別強調(diào)要強化獨立董事的利益和作用。

四是強調(diào)控股股東和關(guān)聯(lián)方。這在OECD準則里面是沒有的，因為以英美為代表的上市公司基本上不存在控股股東。原來的控股股東這一章放在前面，現(xiàn)在放到第六章，體現(xiàn)了我們結(jié)構(gòu)性的變化，中小股東利益更加明顯。

五是增加一章機構(gòu)投資者作用的內(nèi)容，凸顯中國與國際接軌的趨勢。OECD也在強化機構(gòu)投資者的作用。要鼓勵社?；?、企業(yè)年金、保險基金等積極參與公司治理，通過行事表決權(quán)等方式，促進公司提高質(zhì)量。