有違承諾也要轉讓控制權 中電電機實控人為何急于套現

上市僅4年，中電電機的實際控制人便決意甩手離場，將大筆股權轉讓給一家沒有實際控制人的“非知名”機構，甚至不惜向股東大會申請豁免此前股份鎖定承諾。

復雜交易轉讓控制權

中電電機11月10日公告稱，公司控股股東、實際控制人王建裕、王建凱、王盤榮11月8日與寧波君拓簽署多項協(xié)議，分別向其轉讓所持有的中電電機1764萬股、411.6萬股、2874.2萬股，合計5049.8萬股股票，占總股本的21.47%。

股權轉讓同時，王建裕將其另外所持中電電機1982.68萬股股份的表決權授權給寧波君拓行使，占公司總股本的8.43%。為擔保上述協(xié)議的義務履行，王建裕、王建凱將其分別所持中電電機1982.736萬股、1199.464萬股，合計3182.2萬股股份質押給寧波君拓，占公司總股本的13.53%。

當天，王建凱還與另一家機構珠海方圓簽署了《股份轉讓協(xié)議》、《表決權委托協(xié)議》，王建裕則與珠海方圓簽署了《擔保協(xié)議》。根據協(xié)議，王建凱將其持有的中電電機1176萬股股份轉讓給珠海方圓，占公司總股本的5%；并將其持有的中電電機2768.3萬股股份對應的表決權委托給珠海方圓，占公司總股本的11.77%。

從交易價格來看，王建裕等人似乎賣了個高價：上述股權的轉讓價格均為14.881元/股，較中電電機11月9日9.99元/股的收盤價溢價約48.96%。但考慮到表決權委托，這一價格是高是低便難以判定。

一旦上述涉及股權交易、表決權委托、股權擔保的復雜交易完成后，王建裕、王建凱、王盤榮三人合計持股比例將從69.22%降至42.75%，擁有表決權的股權比例則從69.22%降至22.55%。

而寧波君拓的持股比例將變?yōu)?1.47%，擁有表決權的股權比例為29.9%；珠海方圓的持股比例變?yōu)?%，擁有表決權的股權比例為16.77%。

由此，中電電機的控股股東將變更為寧波君拓，寧波君拓的控股股東五礦元鼎為有限合伙企業(yè)。公司表示，五礦元鼎和其普通合伙人五礦創(chuàng)投資管無實際控制人，寧波君拓無實際控制人，上市公司將無實際控制人。

從公告披露信息來看，五礦元鼎似乎并不簡單。建信（北京）投資基金、中國五礦、國調基金、國新國同（浙江）及寧波鄞州產投分別持有43.48%、25.13%、21.74%、8.7%及0.87%的份額。五礦創(chuàng)投則是五礦元鼎的普通合伙人，持有份額比例為0.09%，而它的背后則是除寧波鄞州產投外的上述四方。

需先過股東大會關

即便背靠“強勢資源”，寧波君拓并未展露太多野心，其表示，將持續(xù)發(fā)展上市公司主營業(yè)務，力爭改善股東回報。未來12個月內沒有調整上市公司主營業(yè)務的計劃或方案。

其實，現在討論“易主”后事項還有些太早，中電電機要想實現后續(xù)步驟，先要過股東大會這一關。

中電電機2014年11月4日在上交所上市。彼時，王建裕、王建凱和王盤榮承諾，“本人所持股份的鎖定期屆滿后兩年內，在不喪失控股股東、實際控制人地位，且不違反已作出的相關承諾的前提下，將存在對所持股份進行減持的可能性，但每年減持數量不超過上一年末所持股份數量的20%。”

此次股權轉讓顯然有違上述承諾，因此，王建裕、王建凱和王盤榮向公司申請豁免履行上述尚未履行完畢的股份鎖定承諾事項。目前，該事項已經公司董事會審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

為何明知有違承諾，還要闖一闖股東大會？

中電電機的公告給出了原因，王建裕、王建凱因個人投資需要將其持有的公司股份進行了質押融資，截至公告日已累計質押股份分別占其個人持有公司股份的93.33%、82.15%，且部分股份質押融資即將到期，面臨較大的還款壓力。

或許是為了盡快推動交易，中電電機還在公告中提出，引入有實力投資者作為公司的產業(yè)戰(zhàn)略投資者以及控股股東，有利于公司未來的長遠發(fā)展。