漳澤電力擬6.25億向控股股東轉(zhuǎn)讓旗下融資租賃公司32%股權(quán) “同門兄弟”大同煤業(yè)曾“高價(jià)”接手20%

每經(jīng)記者 張祎    每經(jīng)編輯 王可然    

近日，漳澤電力（000767，SZ）發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告稱，擬將持有的同煤漳澤（上海）融資租賃有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱同煤漳澤上海租賃）32%股權(quán)以6.25億元交易價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司的控股股東大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱同煤集團(tuán)），預(yù)計(jì)將從中獲利1.7億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，漳澤電力去年曾將同煤漳澤上海租賃20%股權(quán)以5.13億元對(duì)價(jià)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同煤集團(tuán)旗下另一上市公司大同煤業(yè)（601001，SH）。值得一提的是，2017年及2018年上半年，標(biāo)的企業(yè)凈利潤均出現(xiàn)同比下滑。在本輪轉(zhuǎn)讓中，同煤漳澤上海租賃最新估值19.52億元，相較大同煤業(yè)受讓時(shí)的25.65億元估值已縮水約24%。如若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，漳澤電力將徹底退出同煤漳澤上海租賃股東行列。

為進(jìn)一步了解本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況，記者多次致電漳澤電力董事會(huì)秘書公開座機(jī)號(hào)，但均未能接通。

32%股權(quán)作價(jià)6.25億元

漳澤電力發(fā)布的公告顯示，擬將持有的同煤漳澤上海租賃32%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同煤集團(tuán)。同煤集團(tuán)持有漳澤電力28.32%股權(quán)，為公司控股股東，因此該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)交易協(xié)議，同煤集團(tuán)將以約6.25億元的交易對(duì)價(jià)受讓這32%股權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等事項(xiàng)。本次交易后，不存在非經(jīng)營性資金占用，不涉及職工安置。漳澤電力表示，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，預(yù)計(jì)獲利1.7億元。

資料顯示，同煤漳澤上海租賃為同煤集團(tuán)所屬二級(jí)子公司，是漳澤電力與大同煤礦集團(tuán)（香港）融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港融資租賃公司”）于2015年1月共同出資在上海自貿(mào)區(qū)成立的外商投資企業(yè)，注冊(cè)資本增至12.5億元后，漳澤電力曾一度持股52%掌握控股權(quán)，但在去年出讓部分股權(quán)后，其持股比例已降至32%。

如此看來，本次將32%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東后，漳澤電力將徹底失去同煤漳澤上海租賃股東身份。但漳澤電力表示，本次轉(zhuǎn)讓可進(jìn)一步盤活公司存量資產(chǎn)，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。目前，該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已經(jīng)獲得公司董事會(huì)審議通過，尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)。

值得注意的是，自2014年以來，漳澤電力凈利潤連續(xù)下滑，2017年一季度起步入虧損狀態(tài)，去年全年虧損額高達(dá)15.56億元。面對(duì)經(jīng)營壓力，漳澤電力時(shí)有剝離資產(chǎn)之舉。漳澤電力此前曾在信披中表示，2017年以來電價(jià)下調(diào)、煤價(jià)上漲、用電負(fù)荷下降，導(dǎo)致公司成本劇增，盈利能力驟降，擬調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量，推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

為進(jìn)一步了解本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況，記者多次致電漳澤電力董事會(huì)秘書公開座機(jī)號(hào)，但均未能接通。

部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓曾一度遇挫

實(shí)際上，這已不是漳澤電力第一次通過向關(guān)聯(lián)方出售同煤漳澤上海租賃股權(quán)來調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、盤活資產(chǎn)。2017年3月10日，漳澤電力就與大同煤業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，向其協(xié)議轉(zhuǎn)讓同煤漳澤上海租賃部分股權(quán)。

從關(guān)系上看，大同煤業(yè)與漳澤電力都屬于同一控制人的旗下上市公司。最終，“同門兄弟”大同煤業(yè)以5.13億元的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)從漳澤電力手中接過了同煤漳澤上海租賃20%股權(quán)。該筆交易已于2017年交割完畢，并在當(dāng)年為漳澤電力帶去了約1.66億元的投資收益。

按照漳澤電力當(dāng)初的轉(zhuǎn)讓計(jì)劃，除了20%股權(quán)由大同煤業(yè)接手外，還有另外20%股權(quán)將通過山西省產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)以不低于5.13億元的底價(jià)進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。

然而，因?yàn)槭袌?chǎng)原因，通過進(jìn)場(chǎng)公開掛牌交易的這20%股權(quán)并未找到意向受讓方。而后，漳澤電力與大同煤業(yè)協(xié)商，繼續(xù)向其協(xié)議轉(zhuǎn)讓上述沒有公開賣掉的20%股權(quán)，但在2017年10月未能獲得大同煤業(yè)股東大會(huì)表決通過，以致方案終止。

如今時(shí)隔近一年后，漳澤電力對(duì)同煤漳澤上海租賃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜再度重啟，有意接手的對(duì)象，則換作了控股股東同煤集團(tuán)。

標(biāo)的估值較去年縮水逾兩成

記者注意到，無論是前次轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)給大同煤業(yè)還是本次擬轉(zhuǎn)讓32%股權(quán)給同煤集團(tuán)，兩輪轉(zhuǎn)讓均采用了收益法評(píng)估結(jié)果作為最終的評(píng)估結(jié)論。但從評(píng)估結(jié)果看，同煤漳澤上海租賃股權(quán)本次估值較一年半前縮水逾兩成。

在本輪轉(zhuǎn)讓中，評(píng)估機(jī)構(gòu)最終認(rèn)定同煤漳澤上海租賃股東全部權(quán)益價(jià)值為19.52億元，較上輪轉(zhuǎn)讓時(shí)的25.65億元估值減少了約6.13億元，降幅約為24%。據(jù)披露，同樣是在收益法下，上輪估值增值率為80.08%，而本輪估值增值率為40.23%。

而相應(yīng)的背景是，同煤漳澤上海租賃去年以來表現(xiàn)出的收益走勢(shì)并不樂觀。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年同煤漳澤上海租賃完成營業(yè)收入3.50億元，同比增長12.19%；但同時(shí)凈利潤較2016年同期下滑近三成至1.16億元。2018年1~6月，該公司完成營業(yè)收入1.52億元，與去年同期基本持平，但凈利潤仍在下滑，降幅約10%，半年實(shí)現(xiàn)3939.15萬元。漳澤電力曾披露，同煤漳澤上海租賃在2017年實(shí)現(xiàn)的3.50億元收入中，關(guān)聯(lián)方租賃收入為1.42億元。

值得一提的是，漳澤電力今年6月披露的《關(guān)于深交所年報(bào)問詢函回復(fù)的公告》顯示，2016年12月~2017年9月，漳澤電力陸續(xù)將閑置資金通過銀行以委托貸款及其他貸款給同煤漳澤上海租賃，截至2017年末本息總計(jì)7.34億元。同煤漳澤上海租賃于2018年1月~4月陸續(xù)歸還。此外，漳澤電力最新公告披露，公司已累計(jì)為同煤漳澤上海租賃提供約37.96億元的擔(dān)保。

對(duì)于去年陷入巨額虧損境地的漳澤電力來說，融資租賃資產(chǎn)并非唯一剝離對(duì)象。今年6月，該公司已將凈資產(chǎn)估值為-12億元的山西漳澤電力股份有限公司蒲洲發(fā)電分公司全部資產(chǎn)及負(fù)債以1元交易價(jià)格轉(zhuǎn)出，從而獲得8.99億元的轉(zhuǎn)讓利得。

這部分資產(chǎn)變現(xiàn)為公司當(dāng)期業(yè)績?cè)錾簧?。?018年上半年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-3.80億元的情況下，漳澤電力實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤3.50億元，結(jié)束了此前連續(xù)5個(gè)季度虧損的窘狀，凈利潤同比增長158.28%。