“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”曲線減持 天海防務(wù)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓被監(jiān)管層關(guān)注

每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)實習編輯 徐斐    

天海防務(wù)（300008，SZ）當前的實控人劉楠“鐵了心”地要轉(zhuǎn)讓實控權(quán)。盡管因種種原因，天海防務(wù)在七八月份先后兩次宣布終止控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，但劉楠很快又找到了新的買家——萬勝實業(yè)控股（深圳）有限公司。

這次的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項也受到了監(jiān)管層的關(guān)注，9月10日上午，深交所向天海防務(wù)下發(fā)了問詢函，要求公司說明萬勝實業(yè)與上市公司業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)性、收購資金是否存在杠桿、轉(zhuǎn)讓價格是否合理等。

此外，由于劉楠擔任上市公司董事長，相關(guān)股份仍處于限售期內(nèi)，而此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓采用的是“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的方式，對此深交所亦質(zhì)疑此舉是否為了規(guī)避監(jiān)管。對于這一情況，9月10日，記者多次撥打天海防務(wù)的電話，未有人接聽。

組合式易主

9月7日晚間，天海防務(wù)公告稱公司實控人劉楠及一致行動人上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“佳船企業(yè)”）作為轉(zhuǎn)讓方，與受讓方萬勝實業(yè)控股（深圳）有限公司（以下簡稱“萬勝實業(yè)”）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和委托表決權(quán)協(xié)議，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和委托表決權(quán)的方式變更公司實際控制權(quán)。

根據(jù)天海防務(wù)披露的公告，受讓方萬勝實業(yè)將以3.50元/股的價格受讓劉楠持有的天海防務(wù)4500萬股股份（占公司總股本的4.69%），以及李露持有的天海防務(wù)301萬股股份（占公司總股本的0.31%）,轉(zhuǎn)讓價款分別為人民幣1.575億元及1053.5萬元，上述股份總計占上市公司股本總額的5%，轉(zhuǎn)讓價款合計為1.68億元。

同時，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在相關(guān)盡職調(diào)查完成后，萬勝實業(yè)還擬受讓劉楠持有的佳船企業(yè)57.28%股權(quán)，而后者持有天海防務(wù)5361.53萬股股票（占公司總股本的5.58%），轉(zhuǎn)讓價款以雙方認定的第三方評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》確定的評估值為準。

值得注意的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，除了“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”外，此次交易方案還涉及了“表決權(quán)委托”。其中，劉楠以及佳船企業(yè)擬在協(xié)議生效后，將其于協(xié)議生效時直接持有的天海防務(wù)股份對應(yīng)除分紅、轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押權(quán)利外的股東權(quán)利獨家、無償且不可撤銷地委托給受讓方萬勝實業(yè)行使，委托期限為五年。

在委托期間，轉(zhuǎn)讓方與受讓方形成一致行動人關(guān)系。由此，在此次權(quán)益變動完成后，萬勝實業(yè)將合計控制占上市公司總股本24.73%股份的表決權(quán)，天海防務(wù)的實控人變?yōu)槿f勝實業(yè)的實控人王勝洪，而劉楠、佳船企業(yè)成為萬勝實業(yè)的一致行動人。

（圖片來源：攝圖網(wǎng)）

記者了解到，劉楠選擇這種“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的組合式易主方式不排除為繞開監(jiān)管層監(jiān)管的可能。

天海防務(wù)2018年半年報顯示，劉楠期末限售股數(shù)量為1.64億股，擬解除限售日期為2019年4月22日。而根據(jù)2017年5月發(fā)布的減持新規(guī)，即使到了解禁日，股東減持亦受到相應(yīng)的時間、數(shù)量的限制，相比之下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓則不受轉(zhuǎn)讓數(shù)量限制。

對此，深交所在9月10日向天海防務(wù)下發(fā)的問詢函中，要求公司解釋劉楠擔任上市公司董事長，相關(guān)股份仍處于限售期內(nèi)，是否存在通過委托表決權(quán)方式規(guī)避《公司法》第141條、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定和承諾的情形。

“近年來，在嚴監(jiān)管背景下，‘協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)’的組合式易主方案正成為大股東快速減持的新趨勢”，經(jīng)濟學家宋清輝9月10日向記者表示，“這種方式不但可以有效規(guī)避監(jiān)管，而且減持效率遠高于大宗交易、集中競價。”宋清輝同時表示，對于接盤方來說，這種方式也能以最小代價獲取足夠的權(quán)益股份，可謂是“雙贏”。

轉(zhuǎn)讓方幾近滿倉質(zhì)押

事實上，若此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，也將極大的緩解轉(zhuǎn)讓方的資金壓力。

2017年12月5日，天海防務(wù)披露公告，劉楠及一致行動人佳船企業(yè)承諾，在公司完成對江蘇大津重工有限公司100%股權(quán)交易后的12個月內(nèi)，擬通過集中競價交易方式增持，計劃增持總額不低于1億元。

不過自上述公告日至今，天海防務(wù)尚未披露劉楠及佳船企業(yè)的增持動作。

而在此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易方案中，萬勝實業(yè)擬在本次5%股份轉(zhuǎn)讓完成或佳船企業(yè)57.28%股權(quán)交割完成之日起（以較早日期為準）的10個月內(nèi)，在相關(guān)方的同意之下，承接劉楠及佳船企業(yè)于2017年12月5日做出的通過集中競價方式增持總額不低于1億元的承諾。

此外，另一個反映轉(zhuǎn)讓方資金壓力的事項則是轉(zhuǎn)讓方高比例的股權(quán)質(zhì)押情況。

記者了解到，目前劉楠及佳船企業(yè)超過99%的股份已質(zhì)押，其中劉楠部分質(zhì)押股份已跌破平倉線。不過根據(jù)此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，萬勝實業(yè)將與轉(zhuǎn)讓方共同解決轉(zhuǎn)讓方所持天海防務(wù)股份的高比例質(zhì)押事宜。

對于上述情況，深交所要求上市公司說明目前是否已形成具體安排，以及是否仍然存在平倉風險，如是，請充分提示控制權(quán)不穩(wěn)定的風險。

不容忽視的是，包括股權(quán)受讓、未來對上市公司增持以及解決轉(zhuǎn)讓方高比例股權(quán)質(zhì)押事項均需要萬勝實業(yè)籌備大量的資金，而如何籌備前述巨額的資金則是監(jiān)管層所關(guān)心的問題。

深交所在9月10日的問詢函中，要求萬勝實業(yè)詳細說明此次收購資金來源和合規(guī)性、是否存在杠桿資金或結(jié)構(gòu)化安排，說明自有資金和自籌資金的具體金額、比例。自籌資金如來源于第三方借款或其他融資方式的，請補充披露資金出借方、金額、借款利率、還款安排等。