叫一聲實控人你敢應(yīng)嗎？ 華平股份大股東：不敢！不干！

每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)編輯 文多    

相較于屢見不鮮的上市公司股東對于實際控制權(quán)的爭奪，華平股份（300074，SZ）的股東卻反其道而行之。

無論是作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的原控股股東劉焱等人，亦或是作為股權(quán)受讓方的智匯科技投資（深圳）有限公司（以下簡稱智匯科技），看起來似乎都對公司實際控制權(quán)避之唯恐不及。

在8月27日召開的華平股份董事會會議上，由智匯科技提名的兩名董事對公司半年報投出了反對票，認(rèn)為半年報中將智匯科技的幾位實控人披露為華平股份的實控人，這種做法不符合實際情況。

但據(jù)此前披露的詳式權(quán)益變動報告書，智匯科技成為了華平股份的控股股東，智匯科技的實控人也由此成為上市公司的實控人。

8月30日晚間，智匯科技的控股股東智付科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱智付集團(tuán)）在回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示：對于華平股份目前真正的實際控制人及部分董事、高管的部分行為，深表失望。

華平股份公告截圖

“奇怪”的反對票？

在華平股份8月27日召開的董事會會議上，審議通過了公司《2018年半年度報告》和《2018年半年度報告摘要》，但董事呂文輝和雷秀賢投票反對。

呂文輝認(rèn)為，智匯科技目前持有上市公司15.23%股份，智匯科技及其控股股東、實際控制人并不是華平股份持股50%以上的控股股東。

此外，智匯科技及其控股股東、實際控制人目前合計可支配華平股份20.00%股份對應(yīng)的表決權(quán)，可實際支配上市公司股份表決權(quán)并沒有超過30%，不足以對華平股份股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，也并不能夠決定華平股份董事會半數(shù)以上成員選任。

在華平股份目前的9名董事中，由智匯科技提名并當(dāng)選的董事為3名。呂文輝認(rèn)為，除該3名董事外，華平股份高級管理人員中并不存在由智匯科技及其控股股東、實際控制人指派或任命的情況。智匯科技及其控股股東、實際控制人從未參與過華平股份的具體經(jīng)營管理，亦不存在其他通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配華平股份的情形。

由此，呂文輝認(rèn)為，華平股份2018年半年報將智匯科技的實控人葉順彭、姚莉紅和劉海東披露為華平股份的實際控制人不符合上市公司的實際情況，也不符合現(xiàn)行的證券法律法規(guī)。

董事雷秀賢也認(rèn)為有關(guān)實控人的認(rèn)定“違背客觀事實”。

值得注意的是，呂文輝、雷秀賢均是由智匯科技提名后，進(jìn)入華平股份董事會。

如今，由自家公司提名的董事，卻明確否認(rèn)本公司實控人為華平股份實控人，這一舉動無疑使人疑竇叢生。

華平股份公告截圖，這是之前“詳式權(quán)益變動報告書”中的描述

華平股份另一名董事奚峰偉也稱，《2018年半年度報告》是對2018年上半年的客觀表述，智匯科技在2017年12月和2018年5月的權(quán)益變動報告書中已經(jīng)確認(rèn)葉順彭、劉海東、姚莉紅為公司實際控制人?，F(xiàn)智匯科技提名的董事突然否認(rèn)該三人的實際控制人身份，表示要修改以前的權(quán)益變動報告書，這是雷秀賢和呂文輝兩位董事故意否認(rèn)已經(jīng)發(fā)生的事實。

智付集團(tuán)：不擁有華平股份實控權(quán)

對于呂文輝、雷秀賢兩名董事否認(rèn)智匯科技實控人為華平股份實控人的看法，智匯科技的控股股東智付集團(tuán)在回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，兩位董事基于華平股份的現(xiàn)狀——即董事會大部分成員均是多年以來的老班子，高級管理人員也延續(xù)多年基本沒有變化，認(rèn)為華平股份的實際控制人到目前為止還沒有實際發(fā)生變化，智匯科技還沒有實際成為華平股份的控股股東，智匯科技的實際控制人也還沒有實際成為華平股份的實際控制人，這是任何一個不帶有偏見的人都能看得出來的明白簡單的事實。

“從會議公告看，兩位董事持有上述認(rèn)識。因此他們在董事會會議上表達(dá)了自己的觀點。對此，我們完全同意兩位董事的看法。”智付集團(tuán)稱：“從華平股份董事會開會的結(jié)果來看，也證明了智匯科技雖然是第一大股東，但確實還不是華平股份的實際控制人，否則會議結(jié)果就不會是這樣。”

在8月27日的董事會會議上，呂、雷兩位董事還對《關(guān)于2018年1~6月計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于終止實施2016年限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》等投出了棄權(quán)、反對票，并介紹了相應(yīng)的理由。

董事奚峰偉稱，呂、雷對相關(guān)議案投了反對票，可以看出兩位董事不能勤勉盡職地履行職責(zé)，不能客觀地考慮公司的利益，而是代表著大股東的利益。在關(guān)系公司穩(wěn)定的重大事件上，不顧員工利益，不顧公司穩(wěn)定，不顧公司中小股東利益，非常不合適。雷秀賢表示對議案沒有時間來考慮，但公司提前了10天通知董事會召開事實，雷秀賢董事應(yīng)該有足夠的時間，可以有很多的時間來公司查閱資料。我們準(zhǔn)備的底稿資料您什么也沒有查閱，而是直接以沒有時間查閱來投棄權(quán)或反對票，說明雷秀賢董事參加本次董事會未盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時，智付集團(tuán)認(rèn)為，呂、雷兩位董事在董事會權(quán)限內(nèi)履責(zé)，對華平股份和華平股份的全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)了華平股份的整體利益，也就自然維護(hù)了公司全體股東的利益，他們作為董事的言行代表了他們個人的職業(yè)道德與專業(yè)水平。從會議公告看，集團(tuán)認(rèn)為他們認(rèn)真審議了華平股份的相關(guān)文件，認(rèn)真發(fā)表了對于相關(guān)事項的個人意見，這表明了他們對于履行華平股份董事職責(zé)的高度責(zé)任心和敬業(yè)精神，表現(xiàn)出了作為公司董事對公司忠實、勤勉盡責(zé)的工作態(tài)度，表現(xiàn)出了應(yīng)有的對工作的審慎與責(zé)任擔(dān)當(dāng)。

“對此，作為股東我們感到滿意。”智付集團(tuán)稱：“對于華平股份目前真正的實際控制人及部分董事、高管的部分行為，我們深表失望，我們尤其希望在任的所有董事們，要以公司根本利益為重，要以全體股東長遠(yuǎn)利益為重，盡職盡責(zé)，搞好企業(yè)經(jīng)營工作。”

8月31日，《每日經(jīng)濟新聞》記者也向華平股份發(fā)去了采訪郵件，但至截稿時尚無回應(yīng)。

股東紛爭尚無解

董事會層面的針鋒相對，顯然與公司股東之間的不和相關(guān)。

華平股份8月29日公告稱，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，公司原控股股東劉曉丹、劉海蘭、劉焱已起訴智匯科技和智付集團(tuán)。

作為股權(quán)轉(zhuǎn)出方的原告認(rèn)為，根據(jù)雙方此前簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，原告已履行了標(biāo)的股份交付義務(wù)，但被告在支付了前兩期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，經(jīng)多次溝通催告，仍未能支付后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

根據(jù)早前披露的詳式權(quán)益變動報告書，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為11元/股，雙方并約定了詳細(xì)的付款流程。

但此后，由于遭遇股東熊模昌“攪局”，導(dǎo)致由智匯科技提名的董監(jiān)事候選人并未能如愿當(dāng)選。

在8月8日回復(fù)深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注函中，華平股份介紹，熊模昌退出后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方多次與智匯科技及智付集團(tuán)商討智匯科技提名董事、監(jiān)事候選人事宜，但智匯科技及智付集團(tuán)至今未給出相關(guān)改組的計劃及安排；同時智匯科技與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行多次談判要求延期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但無法提出可行的支付時間表，雙方反復(fù)協(xié)商未果。

“我們從跟智匯科技的溝通中獲悉，智付集團(tuán)目前財務(wù)情況惡化，資金緊張，我們認(rèn)為智匯科技態(tài)度轉(zhuǎn)變，致使該協(xié)議無法實際履行的根本原因，在于智匯科技目前履約能力發(fā)生變化，故其有意怠于履行合同義務(wù)，拒絕支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。”股權(quán)轉(zhuǎn)讓方稱。

不過，在回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時，智付集團(tuán)稱，并不存在財務(wù)情況惡化、資金緊張的情況。

在上述回復(fù)函件中，智匯科技則表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未按照協(xié)議約定如期確保智匯科技提名董監(jiān)事候選人當(dāng)選，至今未能完成上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓。且股權(quán)轉(zhuǎn)讓方在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》訂立過程中，故意隱瞞其與公司第二大股東熊模昌存在重大糾紛的事項。

智匯科技稱，該公司是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾能夠確保將上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給智匯科技，所以才在所轉(zhuǎn)讓的上市公司股權(quán)比例較低情況下以遠(yuǎn)高于當(dāng)時市場股票交易均價的價格簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由于智匯科技至今無法取得公司的控制權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)構(gòu)成違約并應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。同時，也正是由于所提名的董、監(jiān)事候選人仍未能全部當(dāng)選，因此，剩余轉(zhuǎn)讓價款的付款條件還未成就，智匯科技不存在任何違約行為，也不存在需承擔(dān)違約責(zé)任的問題。

華平股份周K線圖（新浪財經(jīng)截圖）

股東間紛爭未決，華平股份股價也一路下跌。8月31日，公司股價報收于3.24元/股。

“大家的錢都不是風(fēng)吹來的，誰都不愿意虧損，暫時的賬面虧損不可怕，只要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工團(tuán)結(jié)一心，搞好經(jīng)營工作，相信華平股份的股價就有漲上來的那一天。股價漲了，股權(quán)激勵讓員工獲得了收益，這是應(yīng)該的；股價跌了，就要讓公司、實質(zhì)是其他股東買單，這是不公平的。”智付集團(tuán)稱：“作為華平股份現(xiàn)在的第一大股東，我們對于華平股份出現(xiàn)的很多不正?，F(xiàn)象，包括業(yè)務(wù)收入下降、經(jīng)營虧損、員工流失等現(xiàn)象，感到非常關(guān)注與憂慮。希望華平股份的全體股東，尤其是中小股東，以及華平股份的全體員工，團(tuán)結(jié)起來，共同為扭轉(zhuǎn)不利的經(jīng)營局面獻(xiàn)計出力。”