遠方信息控股孫公司原實控人欲奪權(quán) 提出更換董事等議案

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)實習編輯 魏官紅    

遠方信息（300306，SZ）與控股孫公司慧景科技原實控人之間的斗爭愈發(fā)激烈。

根據(jù)遠方信息13日午間公告，慧景科技預計于8月13日下午召開2018年第四次臨時股東大會。其中，慧景科技總經(jīng)理兼法定代表人陳偉提交了《關(guān)于提請更換和選舉公司董事、監(jiān)事的議案》等多項臨時提案，意圖將慧景科技的董事會及監(jiān)事會成員全部改選為陳偉提名的人員。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雖為慧景科技大股東，但遠方信息并沒有掌握絕對控股權(quán)。上市公司與原實控人陳偉誰能在股東大會上勝出，尚難判斷。

內(nèi)部矛盾致慧景科技被摘牌

2017年5月，遠方信息宣布，將出資設(shè)立遠方慧益，由遠方慧益出資7034.53萬元收購陳偉、懿成軒投資、高國權(quán)等10位股東所持有的慧景科技35.01%股權(quán)；由全資子公司遠方互益投資20.42萬元受讓陳偉持有的懿成軒投資1%份額，并作為懿成軒投資普通合伙人，享有懿成軒投資持有慧景科技10.61%股份的表決權(quán)。通過上述投資，遠方信息擁有慧景科技45.62%的股份，成為其實控人。

彼時，慧景科技尚為新三板掛牌公司，公司實控人為陳偉。其從事鐵路與城軌道岔智能監(jiān)測系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。

此后，慧景科技董事會、監(jiān)事會在2017年9月進行了換屆。5名董事中的3名由遠方信息方面推薦，遠方信息實控人潘建根成為慧景科技董事長。但陳偉、高國權(quán)仍分別擔任慧景科技總經(jīng)理、副總經(jīng)理。2017年11月，遠方信息宣布針對慧景科技的股權(quán)收購正式完成。

遠方信息本希望將慧景科技打造為公司在軌道交通領(lǐng)域的一個重要業(yè)務(wù)平臺。然而，雙方的蜜月期實在是太短。今年4月20日，慧景科技宣布無法在4月30日前披露2017年年報。此后，慧景科技股票也暫停轉(zhuǎn)讓。到6月30日，公司仍未披露2017年年報，股票于7月9日被終止掛牌。

為何在短時間內(nèi)出現(xiàn)這些狀況？事實上，這源于慧景科技近期內(nèi)部出現(xiàn)較大分歧。

慧景科技的內(nèi)部矛盾于今年4月20日擺上臺面。在圍繞銷售收入確認原則議案的董事會表決中，陳偉、高國權(quán)投了反對票。5月中旬，公司董事會提出對內(nèi)部組織管理機構(gòu)設(shè)置進行調(diào)整，陳偉、高國權(quán)再投反對票。5月下旬，高國權(quán)起訴慧景科技，要求撤銷公司4月下旬的董事會決議。高國權(quán)認為，改變收入確認原則，違反《收購協(xié)議》，將會導致慧景科技2017年度財務(wù)報表審計報告無法出具，進一步導致慧景科技年報事項無法按期披露，有被摘牌的風險。

對抗雙方勝負難料

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在摘牌之后，慧景科技仍通過其官方網(wǎng)站向外界傳遞公司信息。

7月29日，慧景科技宣布將召開2018年第四次臨時股東大會，審議中小投資者股份回購以及聘請2017年度審計機構(gòu)等議案。陳偉隨后向公司董事會提交議案，要求更換和選舉公司董事、監(jiān)事。

在議案中，陳偉稱，遠方慧益在慧景科技年度審計的關(guān)鍵時刻，突然提出改變公司會計政策，致使會計師事務(wù)所無法推進財報審計而中途辭任，最終導致公司未能按期披露年報而被強制終止掛牌。同時，因無法提供2017年度審計報告，導致慧景科技無法參加招投標，業(yè)務(wù)幾近停頓。

陳偉認為，慧景科技董事會的錯誤決策和監(jiān)事會的不作為，對公司造成無法估量的經(jīng)濟損失。董事會、監(jiān)事會成員對公司經(jīng)營決策存在嚴重分歧，已經(jīng)無法正常履行職責。鑒于此，陳偉提議解除現(xiàn)行董事會全體成員、監(jiān)事會非職工代表成員的職務(wù)。同時，陳偉提名包括自己在內(nèi)的5人為董事候選人，并提名2名候選監(jiān)事。

針對陳偉的表態(tài)，遠方慧益表示，陳偉的說法未經(jīng)充分核實且與事實不符。對于陳偉的提案，遠方慧益均持反對意見。不過，遠方慧益表示，鑒于陳偉提出的更換慧景科技董監(jiān)事的議案存在通過股東大會審議的可能性，其以3%以上股東身份提名鄭琦、羅微娜、汪麗君為慧景科技董事候選人。

值得一提的是，陳偉還提議，在慧景科技股東大會選舉董監(jiān)事時，采用直接投票制。如采用直接投票制，持股更多的一方無疑更有勝算。

遠方信息方面對慧景科技的直接持股比例為35.01%，并通過懿成軒投資普通合伙人的身份享有10.61%的表決權(quán)。不過，遠方信息只持有懿成軒投資1%的出資份額，其余出資額由陳偉、翁曉蕾享有。這10.61%的表決權(quán)是否存在變數(shù)，外界不得而知。

陳偉方面，其直接持有慧景科技25.86%股權(quán)，但陳偉或有結(jié)盟者。遠方信息7月曾公告，陳偉、翁德強、尉培根、譚華、高國權(quán)等6名股東出具《通知函》，認為遠方慧益嚴重損害其合法權(quán)益，要求解除《收購協(xié)議》。根據(jù)慧景科技2017年半年報顯示，翁德強、尉培根、譚華、高國權(quán)的持股比例分別為3.10%、2.53%、1.55%、1.29%。

13日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾撥打遠方信息投資者熱線，可電話無人接聽。記者也嘗試聯(lián)系慧景科技，但也無人接聽。