漩渦中的神開股份：創(chuàng)始團隊內(nèi)訌升級 資本亂局待解

自快鹿集團三年前曲線入主后，神開股份（002278）便紛爭不息。

從最初快鹿集團涉嫌集資詐騙、持股遭司法凍結(jié)，到其與君隆資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行糾紛，君隆資產(chǎn)自身又“后院起火”，再到目前神開股份創(chuàng)始人團隊內(nèi)訌、原公司董事長顧正聯(lián)合現(xiàn)任大股東映業(yè)文化與現(xiàn)任管理層之間的“斗爭”擺上臺面，這一系列令人眼花繚亂的資本大戲?qū)傞_始受益石油行業(yè)回暖的上市公司推向了一個資本亂局。

近日，證券時報·e公司記者實地前往神開股份廠區(qū)探訪了解。正值37度的高溫天，但各廠區(qū)工人們?nèi)詧猿终Ｗ鳂I(yè)。

記者在其中一間主要放大型裝備的廠房內(nèi)看到，灰色的墻面寫著“修德奉獻 堅毅敬業(yè) 求真務(wù)實 開拓創(chuàng)新”16字標語。“這是當時包括顧總（顧正）在內(nèi)公司四位創(chuàng)始人寫的，其中堅毅敬業(yè)這句是李總（現(xiàn)任董事長李芳英）提的。”一位現(xiàn)場工作人員向記者感慨道，“物是人非。創(chuàng)始人之間的矛盾也好、資本的運作也罷我們都不是很懂。只希望公司能把握行業(yè)回暖機會，踏實做好主業(yè)。”

據(jù)了解，目前外界最為關(guān)注的是月底股東大會的召開，此前映業(yè)文化聯(lián)合顧正提議在8月30日召開臨時股東大會，審議罷免李芳英等6名神開股份現(xiàn)任董事、監(jiān)事，并選舉新的董、監(jiān)事的議案。與此同時，神開股份工會委員會近日對此事件亦出面發(fā)聲，并向監(jiān)管部門遞交了相關(guān)舉報函。

“對于這樣的‘雙罷免’，我們認為，使得神開及其石油裝備業(yè)的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展穩(wěn)定受到挑戰(zhàn)，員工也擔心公司經(jīng)營受到影響，自身利益受損。”神開股份工會主席蔣贛洪對證券時報·e公司記者指出，并且映業(yè)文化受托取得的13.07%股份表決權(quán)還存在系列法律瑕疵。

映業(yè)文化代表高娜日前向證券時報·e公司記者回應(yīng)此事時表示，需要明確的是這次提議的“雙罷免”和公司未來具體會如何安排主業(yè)是兩件事情；未來上市公司主業(yè)上的商業(yè)安排會基于對公司未來發(fā)展有利、對投資者有利以及保護神開股份現(xiàn)有員工利益這三個前提下進行。

創(chuàng)始團隊緣何反目？

“今年是上市公司成立25周年，我在神開也工作19年了。事情怎么會演變成現(xiàn)在的局面，我一直覺得不可思議，也很遺憾。”蔣贛洪在接受證券時報·e公司記者采訪時一邊搖頭一邊感嘆。

今年8月30日，神開股份將召開臨時股東大會，就映業(yè)文化聯(lián)合神開股份原董事長顧正提出的罷免李芳英在內(nèi)6名董事、獨立董事及監(jiān)事（簡稱“雙罷免”）等提案進行表決。

在此之前，作為公司創(chuàng)始人的顧正、袁建新曾于今年6月14日向上市公司發(fā)函，稱神開股份董事李芳英、顧承宇及獨立董事孫大建、金炳榮不但怠于履行相關(guān)義務(wù)，而且聯(lián)合操縱董事會惡意控制公司，侵犯公司其他股東的合法權(quán)益，應(yīng)予以罷免。同時，該函認為，董事劉國華、葉明尚能夠盡職地履行董事職責，暫不予以罷免。在相關(guān)臨時提案被公司董事會以“缺乏事實依據(jù)”、“與正在進行的董/監(jiān)事會換屆存在沖突和矛盾”等理由擋下后，7月2日顧正又聯(lián)合映業(yè)文化再次提出罷免案，矛頭同樣指向李芳英、顧承宇等人。

在蔣贛洪看來，上述罷免理由是“顛倒黑白”，這是對現(xiàn)任董事會、經(jīng)營班子以及全體員工所做努力和成績的全盤否定。近年來神開的情況是，2015年底快鹿集團成為神開控股股東，接踵而至的是其涉嫌集資詐騙案發(fā)，加之全球石油行業(yè)的低迷，造成人心渙散，人員流失，致使2016年公司經(jīng)營達到低谷，全年虧損1個億。

“2017年隨著國際油價逐步企穩(wěn)，石油行業(yè)回暖，公司銷售增長明顯，全年實現(xiàn)盈利1000萬元。2018年上半年則預(yù)盈700萬元-900萬元。”蔣贛洪說道，如果現(xiàn)任管理層“怠于履行相關(guān)義務(wù)······”，是難以做到把公司拉出泥潭的。

令外界疑惑的是，為何曾經(jīng)并肩奮斗過的神開創(chuàng)始團隊會發(fā)生內(nèi)訌？蔣贛洪沒有給出回答。

證券時報·e公司記者未聯(lián)系到顧正本人，但近日輾轉(zhuǎn)與一位曾與顧正及李芳英均打過交道的第三方人士取得了聯(lián)系。他向記者表達了些許看法：“顧總為人還是不錯的，辭任前帶領(lǐng)著團隊多年來把神開在石油裝備領(lǐng)域的根基也打得很扎實，雙方鬧到眼下地步，主要還是彼此間的‘信任’出了問題。”但他并未對此多作展開。

另一位接近現(xiàn)任上市公司董事會的人士告訴證券時報·e公司記者，神開股份是顧正、李芳英、袁建新、王祥偉一同創(chuàng)立的，上市之后，因為年齡、經(jīng)營理念差異，各方漸漸就產(chǎn)生了分歧，之后顧正和袁建新希望通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，但是李芳英對于神開的發(fā)展仍抱有信心，決定留了下來。

“公司董事會同意股東顧正和映業(yè)文化召開臨時股東大會的提案，是基于對股東正當行使權(quán)利的尊重，不代表董事會認可提案股東罷免現(xiàn)任董/監(jiān)事的觀點和理由。”接近董事會的人士說。

花4500萬就成第一大股東？

據(jù)證券時報·e公司記者了解，創(chuàng)立于1993年的神開股份于2009年在深交所中小板上市，公司主營業(yè)務(wù)為石油化工儀器的研發(fā)、制造與銷售。公司原實際控制人為顧正、李芳英、袁建新、王祥偉四位創(chuàng)始人股東，上市之初持股比例分別為18.52%、12.29、9.73%和9.69%。顧正（1935年生，現(xiàn)年83歲）任公司董事長一職。

公司在過去的20多年時間里始終圍繞石油工程裝備、測控儀器儀表及工具、油品分析儀器儀表的研發(fā)、制造、銷售與服務(wù)，已然發(fā)展成為國內(nèi)具有較高知名度及影響力的石油裝備制造生產(chǎn)企業(yè)。

不過公司近年來業(yè)績呈現(xiàn)大幅波動。2009年上市以后直至2013年，神開股份營業(yè)收入均呈增長趨勢，2014年隨油價暴跌營收開始大幅下滑，直至2016年度營收規(guī)模僅4.16億元，相較于2013年的頂峰時期，下降45.59%。2017年伴隨油價企穩(wěn)，業(yè)績有所反彈，營收5.18億元。利潤變動情況與營收類似，2014年之前，凈利潤維持在5200萬-8000萬元區(qū)間之內(nèi)，之后大幅下滑，2016年達到最低，虧損上億元，2017年扭虧為盈。

造成目前亂局的轉(zhuǎn)折點是在2015年9月，神開股份披露稱，三位創(chuàng)始人顧正、袁建新、王祥偉協(xié)同家人不僅轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)（占總股本5%股份），還將剩余股權(quán)（占總股本的15%股份）所對應(yīng)的表決權(quán)委托給了快鹿集團旗下的業(yè)祥投資；另一位創(chuàng)始人李芳英則單獨簽訂協(xié)議僅轉(zhuǎn)讓了上市公司3.071%的股權(quán)，但未轉(zhuǎn)讓剩余股份對應(yīng)的表決權(quán)。

至此，業(yè)祥投資在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到23.076%，成為上市公司的控股股東，施建興將成為上市公司實際控制人。不久，業(yè)祥投資通過舉牌進一步鞏固其實控權(quán)，使其擁有權(quán)益的股份達28%，實際持股比例則為13.07%。之后，公司董事長顧正及董事王祥偉、袁建新宣布辭職。

2016年，在業(yè)祥投資背后的快鹿集團深陷兌付危機之后，當年6月份，上述股東要求解除授予業(yè)祥投資的表決權(quán)委托（占公司股份15%）；而寧波惠佳入主神開股份的計劃也因快鹿集團前總裁徐琪的違規(guī)不了了之。

彼時，公司宣布進入無控股股東及實際控制人的狀態(tài)；李芳英開始履行董事長職務(wù)。

事實上，根據(jù)《上市公司收購辦法》第74條，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但彼時深陷兌付危機的快鹿集團已經(jīng)顧不上這些規(guī)定了。

在2016年7月24日，快鹿集團便將業(yè)祥投資100%股權(quán)（持有神開股份13.07%股份）以10億元的對價轉(zhuǎn)讓給君隆資產(chǎn)，7月26日已完成工商變更（補充）。之后該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦招來監(jiān)管部門處罰，當年底，深交所發(fā)布對神開股份相關(guān)當事人給予公開譴責處分的公告。深交所公告稱，快鹿集團與君隆資產(chǎn)實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為是違規(guī)交易。2017年1月，上海證監(jiān)局亦因快鹿集團全資子公司“業(yè)祥投資”違規(guī)轉(zhuǎn)讓神開股份股權(quán)，對快鹿集團予以警示。

然而，之后這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍不順利。在辦理完成工商變更登記后，君隆資產(chǎn)至付款期限屆滿僅支付了4900萬元，剩余交易對價并未支付。同時，君隆資產(chǎn)指出快鹿集團未能協(xié)助君隆資產(chǎn)于2016年10月14日前獲得上市公司控制權(quán)，且目前業(yè)祥投資持有的神開股份股權(quán)以及君隆資產(chǎn)持有的業(yè)祥投資股權(quán)均被上海公安局長寧分局司法凍結(jié)，君隆資產(chǎn)因此不想再繼續(xù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。基于此，快鹿集團已就其與君隆資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項申請仲裁，此前該仲裁每3個月會延期一次，最近一次裁決日期定于2018年8月15日。

隨之而來的局面則是“亂上加亂”，神開股份在2017年11-12月間披露的信息顯示，君隆資產(chǎn)原股東王阿炳以4500萬元的價格將君隆資產(chǎn)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱子孝、朱挺，后者承擔與快鹿股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛之相關(guān)債務(wù)。由此，朱子孝、朱挺間接持有神開股份13.07%股份。但該轉(zhuǎn)讓致使君隆資產(chǎn)“后院起火”，原先分別持股30%的股東沈哲、但海波以違規(guī)轉(zhuǎn)讓為由，起訴君隆資產(chǎn)原大股東王阿炳（持股40%）。法院目前已經(jīng)立案，并裁定凍結(jié)君隆資產(chǎn)60%股權(quán)。

股份歸屬存法律瑕疵

看到這里，相信不少讀者已感覺眼花繚亂，神開股份股權(quán)之爭的劇情之離奇、混亂，A股似乎已無多少公司能出其右。但這部大戲或許才棋至中局，之后新一輪控制權(quán)爭奪又拉開了帷幕。

就在君隆資產(chǎn)宣布以4500萬易主數(shù)月后，來自四川的映業(yè)文化在今年1月份宣布加入戰(zhàn)局。

出于“看好公司未來發(fā)展前景，認可公司長期投資價值”，映業(yè)文化在今年1月11日至1月25日期間增持上市公司股份至5%構(gòu)成舉牌。映業(yè)文化成立于2017年11月6日，注冊資本5億元，經(jīng)營范圍為電影和影視節(jié)目制作、發(fā)行、放映；廣告設(shè)計；會議及展覽服務(wù)等。其實控人為陳春來。除了在影視文化布局，陳春來還分別為杭州同濟醫(yī)院有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、在浙江美福寶健康任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理等。

至2月24日，映業(yè)文化更致函神開股份，稱自2月23日起6個月內(nèi)（即至8月23日），擬通過二級市場累計增持不低于公司總股份的7.45%，發(fā)函當日映業(yè)文化已持有上市公司5.63%的股權(quán)。

5月30日，公司披露稱，映業(yè)文化已直接持股6.93%。同時，通過其與“業(yè)祥投資”的《委托表決協(xié)議》取得神開股份13.07%股份所對應(yīng)的表決權(quán)，映業(yè)文化合計可以支配的表決權(quán)股份占公司總股本的20%。

談及委托表決的原因，朱子孝、朱挺表示：“自身缺乏上市公司治理相關(guān)經(jīng)驗；映業(yè)文化實際控制人陳春來具有較為豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗。”

再之后，就回到了本文開頭的一幕，公司創(chuàng)始人之一的顧正和映業(yè)文化走到了一起。

“選擇與顧總聯(lián)合提出了本次‘雙罷免’議案，也是出于作為公司股東，與顧總的感受相同，覺得自身的股東權(quán)益受到侵犯等。”高娜與證券時報·e公司記者談到，譬如映業(yè)文化是按規(guī)定并早于6月19日幾天提交給公司股東臨時提案，但上市公司披露稱是6月19日收到相關(guān)提案，由此距離2017年度股東大會召開日期6月28日已不足10日，所以該臨時提案便不符合證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及《公司章程》。

高娜還向記者強調(diào)，與君隆資產(chǎn)和顧正均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也非一致行動人關(guān)系，且不存在公告披露之外的協(xié)議安排。

面對眼下的資本亂局，上市公司工會近日也出面且提出了相關(guān)質(zhì)疑，直指四川映業(yè)受托取得的13.07%股份表決權(quán)存在系列嚴重法律瑕疵。

蔣贛洪主要向證券時報·e公司記者羅列了幾點理由：1、快鹿用涉嫌集資詐騙犯罪而來的資金持有神開13.07%股份，其實真正的持有人應(yīng)該是受騙的老百姓。2、快鹿集團轉(zhuǎn)讓的包含業(yè)祥持有神開全部13.07%股份，共作價10億元，君隆資產(chǎn)實際僅支付4900萬元，至今兩方還在司法糾紛之中；3、快鹿集團本身的轉(zhuǎn)讓行為違法，已被上海證監(jiān)局出具警示函。

“對于映業(yè)文化來說，13.07%股份已被上海公安和法院三次司法凍結(jié)和輪候查封，查封凍結(jié)期間的直接或者間接轉(zhuǎn)讓，涉嫌系列違法違規(guī)。其中包含了君隆資產(chǎn)本身的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法有效尚待法院判決。”蔣贛洪指出，在此情況下，君隆資產(chǎn)又將業(yè)祥投資的13.07%的表決權(quán)委托給映業(yè)文化明顯存在法律瑕疵。

鑒于王阿炳與朱子孝、朱挺之間關(guān)于君隆資產(chǎn)60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力存在爭議和瑕疵，并且前述紛爭股權(quán)占君隆資產(chǎn)有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)的比例超過1/2，映業(yè)文化聘請的財務(wù)顧問也承認，不排除因君隆資產(chǎn)原自然人股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議，從而對本次表決權(quán)委托事項產(chǎn)生影響。

記者實地探營：高溫天工人專注作業(yè)

上述種種爭議有結(jié)果之前，這13.07%的表決權(quán)眼下是落在了映業(yè)文化的頭上。

有法律界人士指出，雖然在法律層面上持股凍結(jié)或被查封只限制轉(zhuǎn)讓，并未影響表決權(quán)的行使，但該案例太過復(fù)雜，中間任一環(huán)節(jié)出問題，對相應(yīng)表決權(quán)就會產(chǎn)生影響。

事實上，各資本間環(huán)環(huán)相扣、錯綜復(fù)雜的股權(quán)和糾紛關(guān)系，構(gòu)成了眼下的亂局，這也將正開始受益石油行業(yè)回暖的神開股份推向了一個又一個未知。

目前上市公司情況如何，近日證券時報·e公司記者實地前往神開股份廠區(qū)探訪。當天正值37度高溫，上千平方米的廠房內(nèi)，隨處可見電纜測井、防噴器、無線隨鉆測量儀等專業(yè)設(shè)備。廠房地面上布滿油漬，空氣中彌漫的汽油味由于高溫愈發(fā)濃烈。在待檢區(qū)，身著藍色工服的裝配技工們正專注地進行著井口的組裝和檢測，并未受到高溫天氣的影響。

廠房的一旁擺放著的防噴器顏色鮮亮，剛刷完油漆。另一邊，數(shù)十臺采油采氣樹已經(jīng)被塑料薄膜密封，等待出廠銷售。“我在這干了十幾年了，專門做石油裝備組裝，今年上半年時間訂單多了，還挺忙的。”一位工人向證券時報·e公司記者介紹。

“你要是早兩年來看，對比更明顯?，F(xiàn)在這里運轉(zhuǎn)正常，都忙活起來了，過去兩年行業(yè)低迷時就都看不到這么多人。”這位工人談道。

記者來到另一間主要放大型裝備的廠房，一位工作人員向記者感慨道：“物是人非啊。創(chuàng)始人之間的矛盾、資本的運作我們都不懂。只希望公司能把握行業(yè)回暖機會，踏實做好主業(yè)。”

在蔣贛洪看來，神開的主打產(chǎn)品，無論是綜合錄井儀測井產(chǎn)品、隨鉆測量儀器、油品測量儀，還是井控井口控制設(shè)備，以及石油現(xiàn)場工程技術(shù)服務(wù)，在國內(nèi)都是一流的，其核心技術(shù)達到國內(nèi)領(lǐng)先，國際先進。目前公司還承擔著國家科技部LWD重大課題任務(wù)。

“神開在石油市場的幾十年深耕，也得到了客戶的認同，客戶也希望用好神開的產(chǎn)品，希望得到神開的服務(wù)，這是他們正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的保障。否則，客戶已經(jīng)購買的大量神開設(shè)備就要癱瘓，購買設(shè)備的大量資金就要打水漂。”蔣贛洪談道，但目前神開面臨“雙罷免”挑戰(zhàn)，影響了客戶對神開的信心，對公司能不能繼續(xù)存在和發(fā)展產(chǎn)生了質(zhì)疑。

對此，映業(yè)文化代表高娜則向證券時報·e公司記者表示，需要明確的是這次提議的“雙罷免”和公司未來具體會如何安排主業(yè)、是否會“雙主業(yè)”等，是兩件事情。

“上市公司未來會開展哪些業(yè)務(wù)，可能會選擇雙主業(yè)，也可能是其他的商業(yè)安排，目前還無法給予明確的答復(fù)。但最終選擇的商業(yè)安排需要基于三個前提：一是對于上市公司的未來發(fā)展有利，二是對于投資者有利，三是要保護神開股份現(xiàn)有的員工利益。”高娜談道。

當被問及映業(yè)在產(chǎn)業(yè)布局以及對神開股份在文化上的規(guī)劃時，高娜表示，映業(yè)是一家新設(shè)的公司主要用于持股，大文化是未來看好的主要方向，具體布局和上市公司有關(guān)的內(nèi)容開展具體還是需以后續(xù)公告為準。