商譽規(guī)?？焖倥蛎?科達潔能連番并購藏隱憂

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科達潔能正在籌劃中的重組事項引發(fā)市場關(guān)注。公司擬收購標(biāo)的資產(chǎn)為公司控股子公司BrightstarInvestmentLimited等的少數(shù)股權(quán)，上述公司及旗下資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)為非洲建筑陶瓷磚的生產(chǎn)與銷售。這只是公司近幾年一系列并購中的一個案例，何以引起如此反響？

伴隨著頻繁并購，科達潔能商譽規(guī)?？焖倥蛎?。以公司2017年年報中披露的幾個關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)為參照，公司2017年底的商譽價值達到11.84億元，是當(dāng)期扣非后歸屬母公司股東凈利潤的4倍，占公司凈資產(chǎn)的比例超過兩成。無形的商譽，開始蠶食公司有形的利潤。另外，公司近期的投資、并購方向已經(jīng)由境內(nèi)轉(zhuǎn)向境外，目前公司境外子公司多達8家，關(guān)聯(lián)交易時有發(fā)生。

商譽減值蠶食利潤

根據(jù)公告，科達潔能2017年對子公司長沙埃爾計提商譽減值準(zhǔn)備1359.98萬元，這并非公司第一次對長沙埃爾進行商譽減值。自2012年9月起，公司陸續(xù)投資長沙埃爾，并于2016年2月完成其全部股權(quán)的收購，其商譽也是自2012年形成，當(dāng)期商譽確認(rèn)為1882萬元。2014年，公司就對其進行商譽減值準(zhǔn)備，當(dāng)期減值522萬元，加上2017年度減值的金額，長沙埃爾當(dāng)年溢價形成的商譽已經(jīng)全部被計提減值。

長沙埃爾僅是公司商譽問題上的一個縮影。

公司在2015年度曾經(jīng)對此前以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式取得的新銘豐100%股權(quán)進行商譽減值。該筆并購形成的商譽價值為1.89億元，但由于2015年標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤的實現(xiàn)情況與預(yù)期嚴(yán)重背離（原預(yù)測實現(xiàn)扣非后凈利潤6425.56萬元，實際為-2783.15萬元），造成商譽減值，導(dǎo)致公司2015年歸屬母公司的凈利潤減少6540.79萬元。

2017年，公司商譽規(guī)?？焖倥蛎洠旧套u期末余額較期初余額增長81.26%。本期公司收購青海威力及青?？七_鋰業(yè)確認(rèn)商譽4.05億元，是該年度公司商譽膨脹的主要原因之一，而公司當(dāng)期扣非后歸屬母公司股東凈利潤僅3億元。

青海威力及青海科達鋰業(yè)的收益基本源于其投資的藍科鋰業(yè)，主要業(yè)務(wù)為碳酸鋰深加工及貿(mào)易業(yè)務(wù)，經(jīng)營業(yè)績受國內(nèi)碳酸鋰價格影響明顯。記者通過Wind數(shù)據(jù)查閱后發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)碳酸鋰價格今年以來大幅滑落，與2017年10月份高點相比，下滑幅度接近40%。由此看來，此番給公司形成巨額商譽的藍科鋰業(yè)的未來不容樂觀。

境外并購案例增加

上證報記者注意到，公司近期的投資、并購方向已經(jīng)由境內(nèi)轉(zhuǎn)向境外市場。2017年，公司境外子公司數(shù)量達到8家，這個數(shù)字在2016年是4家，2015年僅有1家。

公司對此前募集資金的投向也進行了變更。根據(jù)6月29日的公告，公司將“年產(chǎn)2萬噸鋰電池系列負(fù)極材料項目”中的1億元募集資金改變用途，用于對全資子公司KedaHolding(Mauritius)Limited的出資，最終用于合資建設(shè)塞內(nèi)加爾陶瓷廠項目。

但根據(jù)公司此前定增方案中對“年產(chǎn)2萬噸鋰電池系列負(fù)極材料項目”工藝的介紹，該項目中5000噸/年碳微球生球制備裝置項目為項目的技術(shù)核心所在，公司在本次變更募投項目前，曾提供給負(fù)責(zé)實施該項目的主體單位安徽新材料（科達潔能控股子公司）1.5億元的借款。

值得玩味的是，公司曾在2016年3月份，也就是本次定增前夕，通過短期信托計劃發(fā)起了一輪增持，該信托計劃增持人員包括股東及管理層邊程、吳木海等50名自然人。在2017年9月份，該信托計劃到期，增持人也完成套現(xiàn)出局。而在信托計劃合約期內(nèi)，公司曾發(fā)起定增并完成了一輪高送轉(zhuǎn)。

從營收構(gòu)成來看，公司境外營業(yè)收入占比2015年只有10%左右，之后開始明顯放大，2017年，公司境外營業(yè)收入占公司總營收的比例已經(jīng)達到35.65%。

境外項目的擴張同樣也給公司帶來了大額商譽。2017年度，公司子公司KedaHolding收購原聯(lián)營企業(yè)BrightstarInvestment、Twyford(Ghana)、Twyford（Tanzania）11%股權(quán)，確認(rèn)商譽1.38億元。

關(guān)聯(lián)交易不容小覷

記者對公司境外子公司進行梳理發(fā)現(xiàn)，在公司的定期報告中，部分境外子公司的信息多次出現(xiàn)紕漏。如公司控股子公司KedaIndia的股權(quán)、注冊資本等信息，在同年兩次定期報告中的表示不一致，公司也未作任何說明。

科達潔能2016年半年報披露，公司2016年6月通過科達香港出資19,215,680.00盧比（約28萬美元）設(shè)立合資公司KedaIndustrial(India)，占股49%，注冊資本2億盧比。年報中，公司對KedaIndustrial(India)的表述變?yōu)椋七_香港出資272.18萬美元占股KedaIndustrial(India)90%股份，注冊資本6500萬盧比。

問題不止于此，公司與境外子公司近年來產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易也不容小覷，并且公司還多次向境外子公司提供大額借款、擔(dān)保，其交易主要發(fā)生在Twyford、Twyford(Ghana)、Twyford（Tanzania）3家子公司之中。

公司2016年向子公司Twyford、Twyford(Ghana)合計出售陶瓷器械8600多萬元，同時公司還為其擔(dān)保1050萬歐元。2017年，公司關(guān)聯(lián)交易額度繼續(xù)增大。報告期內(nèi)，公司與Twyford、Twyford(Ghana)、Twyford（Tanzania）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，涉及交易金額分別為6849.13萬元、8901.38萬元、1.62億元。

根據(jù)公司2017年報，公司已開立合計2.07億元人民幣（或等值外幣）的第三方融資性保函，專項用于擔(dān)保中國銀行境外分行向Twyford、Twyford(Ghana)提供融資授信。

這幾家境外子公司并未給公司沒帶來明顯收益，上市公司反而對其進行投資損失的確認(rèn)。根據(jù)公告，2017年，公司對Twyford(Ghana)確認(rèn)投資損失712萬元，對Twyford(Tanzania)確認(rèn)投資損失682萬元。

環(huán)保問題需引起重視

在環(huán)保層面，科達潔能近年來也屢遭舉報，公司旗下5家子公司已經(jīng)遭到環(huán)保部門處罰。

公開信息顯示，沈陽科達潔能燃?xì)庥邢薰?015年因露天堆放脫硫膏，地面未做防滲，遭處罰1萬元。峨眉山科達潔能有限公司2013年未采取有效污染防治措施，向大氣排放粉塵被處罰1萬元；同年，該公司再次因廢氣排放超標(biāo)遭處罰4.5萬元。

2015年，安徽科達潔能因煤氣化試驗裝置項目未按期完善環(huán)保手續(xù)遭處罰1萬元。2018年，安徽科達機電有限公司，未依法報批建設(shè)項目環(huán)境影響評價文件，擅自開工建設(shè)遭處罰22萬元。2017年，公司子公司漳州巨銘石墨材料有限公司配套的環(huán)境保護設(shè)施未建成，主體工程就正式投入生產(chǎn)，遭處罰9萬元，同時因工業(yè)固體廢物揚散、流失、滲漏等問題遭處罰2萬元。