投資方京能集團(tuán)撒手古北水鎮(zhèn) 此時(shí)接盤控股“獨(dú)角獸”中青旅準(zhǔn)備好了嗎

每經(jīng)記者 蘇杰德 李少婷    每經(jīng)編輯 文多    

2018年3月初，入春后的古北水鎮(zhèn)，河面依然被冰層覆蓋 每經(jīng)記者 蘇杰德攝

7月7日晚，中青旅（600138，SH）擬以現(xiàn)金17億元購(gòu)買北京古北水鎮(zhèn)旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱古北水鎮(zhèn)公司）20%股權(quán)引起了市場(chǎng)關(guān)注。從這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值來(lái)看，古北水鎮(zhèn)公司估值已達(dá)85億元，被業(yè)內(nèi)稱為“獨(dú)角獸”。

作為復(fù)制烏鎮(zhèn)模式的第一單，古北水鎮(zhèn)從2010年開始建設(shè)，引入了IDG資本、北京能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱京能集團(tuán)）等投資者。資本加持下，3年多時(shí)間，北京市密云區(qū)司馬臺(tái)長(zhǎng)城腳下“憑空”出現(xiàn)了頗有南國(guó)風(fēng)味的小鎮(zhèn)，而這個(gè)小鎮(zhèn)去年?duì)I收已經(jīng)將近10億元。目前來(lái)看，古北水鎮(zhèn)可謂成功。

不過(guò)，對(duì)于中青旅來(lái)說(shuō)，這次購(gòu)買股權(quán)的時(shí)間難說(shuō)是注入上市公司體內(nèi)的合適時(shí)刻。古北水鎮(zhèn)公司目前的運(yùn)營(yíng)狀態(tài)還沒(méi)有進(jìn)入中青旅所期望的成熟運(yùn)營(yíng)期，按計(jì)劃古北水鎮(zhèn)年接待量要達(dá)到400萬(wàn)人次，去年接待人次剛超過(guò)一半。并且，中青旅沒(méi)有足夠資金去購(gòu)買這部分股權(quán)，需要貸款。

執(zhí)意退出的“獨(dú)角獸”股東

7月7日晚，中青旅公告披露，擬受讓京能集團(tuán)持有的古北水鎮(zhèn)公司20%股權(quán)。10天前，京能集團(tuán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓披露信息，17億元底價(jià)公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的古北水鎮(zhèn)公司股份。

中青旅受讓這部分股權(quán)后，中青旅持股比例將超過(guò)50%，實(shí)現(xiàn)對(duì)古北水鎮(zhèn)公司的控股。從評(píng)估值來(lái)看，中青旅這次收購(gòu)有構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的可能性。

古北水鎮(zhèn)是烏鎮(zhèn)建設(shè)開發(fā)模式的第一站，其建設(shè)運(yùn)營(yíng)一直受市場(chǎng)關(guān)注，且已在旅游行業(yè)里具有較高的知名度。去年，古北水鎮(zhèn)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.79億元，凈利潤(rùn)1.14億元。

相比于盈利能力和游客數(shù)量，古北水鎮(zhèn)公司的估值更為引起市場(chǎng)關(guān)注——從這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值看，古北水鎮(zhèn)公司已堪稱“獨(dú)角獸”。以京能集團(tuán)此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格計(jì)算，古北水鎮(zhèn)公司整體估值約為85億元。而在2012年，正在建設(shè)中的古北水鎮(zhèn)引入了京能集團(tuán)這位戰(zhàn)略投資者時(shí)，京能集團(tuán)是以5億元認(rèn)購(gòu)的20%股權(quán)，以此計(jì)算則古北水鎮(zhèn)公司當(dāng)時(shí)估值25億元。到如今，古北水鎮(zhèn)公司估值已經(jīng)增加240%。

古北水鎮(zhèn)公司先后曾經(jīng)歷6次增資。古北水鎮(zhèn)公司先是中青旅全資控股，后來(lái)陸續(xù)引入IDG資本、北京和諧成長(zhǎng)投資中心、京能集團(tuán)等投資者。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，古北水鎮(zhèn)公司股東可以分為：中青旅和烏鎮(zhèn)旅游同屬一方，兩者合計(jì)持股41.29%；京能集團(tuán)作為另一方持股20%；另一方為IDG資本管理的基金。

京能集團(tuán)在2012年古北水鎮(zhèn)公司第三次增資時(shí)認(rèn)購(gòu)的股權(quán)。此后，為保持20%的股權(quán)比例，京能集團(tuán)又先后參與了古北水鎮(zhèn)公司第五次和第六次的增資。雖然京能集團(tuán)后兩次具體的認(rèn)繳的金額并沒(méi)有公布，但此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后無(wú)疑已經(jīng)賺得盆滿缽滿。

對(duì)于京能集團(tuán)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，中青旅內(nèi)部知情人士稱，京能集團(tuán)作為財(cái)務(wù)投資者進(jìn)入古北水鎮(zhèn)公司，轉(zhuǎn)讓股權(quán)具體原因可能會(huì)比較復(fù)雜，同時(shí)與國(guó)有企業(yè)決策、上級(jí)單位審批這些因素有關(guān)。而中青旅是上市公司，需要履行相應(yīng)審議程序，以決策是否參與受讓。

京能集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者為何此時(shí)退出？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)公開披露數(shù)據(jù)，從2015年到2017年，京能集團(tuán)利潤(rùn)總額分別為72.53億元、46.67億元和30.56億元。那京能集團(tuán)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是因?yàn)闃I(yè)績(jī)壓力，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾在7月9日致電京能集團(tuán)，但截至目前尚未得到回復(fù)。

博弈之下中青旅被動(dòng)接盤

中青旅在公告中稱，若本次受讓成功，上市公司持有古北水鎮(zhèn)公司股權(quán)比例上升，有利于上市公司進(jìn)一步深耕景區(qū)業(yè)務(wù)及北京區(qū)域市場(chǎng)。

但從去年的一些情況來(lái)看，中青旅似乎并沒(méi)有像上述公告中所說(shuō)的這么情愿？

據(jù)北交所公告，去年12月，古北水鎮(zhèn)公司召開董事會(huì)商議京能集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事情，董事會(huì)上5位董事，3人同意、1人反對(duì)、1人棄權(quán)。京能集團(tuán)還就該議案咨詢了其他股東，三家同意轉(zhuǎn)讓，兩家不同意轉(zhuǎn)讓。兩家不同意的股東，即中青旅和其控股的烏鎮(zhèn)旅游。

對(duì)于古北水鎮(zhèn)公司董事會(huì)的決策事項(xiàng)，中青旅內(nèi)部知情人士介紹，由于是古北水鎮(zhèn)公司內(nèi)部的決策，他也不了解。

根據(jù)中青旅披露的公告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年6月30日，古北水鎮(zhèn)公司股東全部權(quán)益價(jià)值65.7億元，較賬面凈資產(chǎn)32.6億元增值101.49%。但在距離評(píng)估基準(zhǔn)日一年后，京能集團(tuán)正式掛牌轉(zhuǎn)讓時(shí)，古北水鎮(zhèn)公司的整體交易估值已經(jīng)增長(zhǎng)到85億元。

盡管古北水鎮(zhèn)開業(yè)4年多，游客人數(shù)和營(yíng)收大幅增長(zhǎng)，但公司盈利能力還不穩(wěn)定。2014年，古北水鎮(zhèn)景區(qū)開始運(yùn)營(yíng)，開業(yè)第一年迎來(lái)了97.6萬(wàn)人次的客流。從2015年到2017年，古北水鎮(zhèn)接待人次分別為147萬(wàn)、244萬(wàn)和275萬(wàn)人次。游客人數(shù)增長(zhǎng)的同時(shí)，營(yíng)收也大幅提升。2014年到2017年，古北水鎮(zhèn)營(yíng)收1.97億元、4.62億元、7.2億元和9.79億元，營(yíng)收待續(xù)增長(zhǎng)的同時(shí)凈利潤(rùn)卻出現(xiàn)波動(dòng)，分別是1.16億元、0.47億元、2.09億元和1.14億元。

此外，今年一季度古北水鎮(zhèn)公司還出現(xiàn)了虧損。公司一季度營(yíng)收同比增長(zhǎng)16.93%，接待游客人次同比基本持平，但凈利潤(rùn)虧損超過(guò)1000萬(wàn)元。

2018年3月初，古北水鎮(zhèn)夜景 每經(jīng)記者攝

尷尬的注入時(shí)間點(diǎn)

對(duì)于有業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的京能集團(tuán)來(lái)說(shuō)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益無(wú)疑可以為公司增益良多。但對(duì)于中青旅來(lái)說(shuō)，此次接盤股權(quán)并非好時(shí)機(jī)。

京能集團(tuán)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求現(xiàn)金支付，底價(jià)為17億元，現(xiàn)金支付對(duì)中青旅的資金鏈帶來(lái)壓力。截至今年一季度末，中青旅貨幣資金9.16億元，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，自有資金難以支付此次股權(quán)購(gòu)買。

對(duì)于中青旅購(gòu)買古北水鎮(zhèn)公司股權(quán)帶來(lái)的資金壓力問(wèn)題，中青旅內(nèi)部知情人士稱，（中青旅作為上市公司）對(duì)此將根據(jù)監(jiān)管要求分階段履行信息披露義務(wù)，進(jìn)行說(shuō)明。

為了籌措購(gòu)買股權(quán)的資金，中青旅在7月7日公布此次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的同時(shí)，還披露了向光大銀行申請(qǐng)貸款的議案。為籌集本次擬參與受讓京能集團(tuán)持有的古北水鎮(zhèn)股權(quán)的資金，公司擬向光大銀行申請(qǐng)貸款，并擬向控股股東中國(guó)青旅集團(tuán)公司申請(qǐng)為上述貸款提供擔(dān)保。

古北水鎮(zhèn)目前的經(jīng)營(yíng)狀況還沒(méi)有達(dá)到預(yù)期，這或許是中青旅沒(méi)有主動(dòng)控股古北水鎮(zhèn)公司的原因之一。按照古北水鎮(zhèn)建設(shè)時(shí)的目標(biāo)，古北水鎮(zhèn)進(jìn)入成熟運(yùn)營(yíng)期時(shí)的年接待量要達(dá)到400萬(wàn)人次，去年接待人次達(dá)到275萬(wàn)，距離該目標(biāo)還有一段距離。而且，古北水鎮(zhèn)還面臨營(yíng)收、旅游接待人數(shù)增速放緩等問(wèn)題：古北水鎮(zhèn)2014年試營(yíng)業(yè)，公司2015年到2017年?duì)I收增長(zhǎng)分別為134.51%、55.84%和35.97%；古北水鎮(zhèn)接待的游客人次2015年到2017年的增速分別為50.61%、65.93、12.89%。

中青旅內(nèi)部知情人士也稱，項(xiàng)目何時(shí)注入上市公司，成熟期只是其中的一個(gè)考量因素。但對(duì)于現(xiàn)在是否是合適時(shí)機(jī)，該人士未回答。