為你付出那么多還是不愛我 神開股份第一大股東手持20%表決權卻很難過

每經記者 吳凡    每經編輯 趙橋    每經實習編輯 魏官紅 徐斐    

“委屈，我們真的感覺很委屈！”在6月28日神開股份（002278，SZ）召開的2017年股東大會結束后，公司第一大股東四川映業(yè)文化發(fā)展有限公司（以下簡稱映業(yè)文化）委派參會的股東代表高娜如此“訴苦”。

《每日經濟新聞》記者了解到，讓高娜感到委屈的最主要原因是，映業(yè)文化作為神開股份第一大股東，擁有的表決權達到20%，但在神開股份董事會“超期服役”的背景下，遲遲無法獲得其董事會席位。

此外，股東大會上，神開股份董事會與股東之間的“激烈討論”多次出現，而當天“6過1”（6項議案只通過1項）的審議結果，也引起監(jiān)管層關注。7月2日，深交所向公司發(fā)出關注函，要求公司及時向以上議案投出反對票的主要股東了解投反對票的具體原因，并核查議案是否存在不規(guī)范情形等情況。

董事會“超期服役”

今年2月22日，通過與神開股份原第一大股東上海業(yè)祥投資管理有限公司（以下簡稱業(yè)祥投資）簽訂《表決權委托協議》，加之此前在二級市場的增持，映業(yè)文化——這家于2017年末注冊成立的公司，很快就躍居成為了神開股份單一擁有表決權份額最大的股東。

在同日披露的詳式權益變動書中，映業(yè)文化表示，從增強神開股份的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力以及改善神開股份資產質量的角度出發(fā)，其不排除在未來十二個月內籌劃針對神開股份主營業(yè)務進行重大調整的計劃。

記者了解到，神開股份的主營業(yè)務為與石油有關設備的研發(fā)、制造、銷售，而映業(yè)文化則是一家影視制作公司，映業(yè)文化入局神開股份的真實目的是什么？

實際上，受到此前神開股份間接大股東快鹿集團的傷害，公司對這一新入局者持謹慎態(tài)度。在此次股東大會上，有神開股份老員工質問映業(yè)文化，其來之何意？

高娜回應稱，映業(yè)來神開是看重神開股份的基本面：“映業(yè)文化不是純玩資本的，我們跟快鹿沒有任何的相似之處，舉牌上市公司是因為我們有產業(yè)資本，我們是有3億~4億元的利潤，我們來這里是希望做好神開的基本面。”

“我們的想法是還是尊重上市公司，一開始肯定是打造雙主業(yè)，大家共同發(fā)展，把公司的利潤做上來。”高娜向《每日經濟新聞》記者表示。

值得注意的是，若未來映業(yè)文化擬對神開股份現有的業(yè)務進行重組，其重組方案首先就得通過公司董事會這關，而尚未在神開股份董事會有一席之位的映業(yè)文化，自然急于謀求話語權。因此，映業(yè)文化在今年3月份向神開股份遞交了“關于提議召開臨時股東大會的函”，內容涉及選舉公司新一屆董事會非獨立董事、獨董以及選舉監(jiān)事。

神開股份的董事會、監(jiān)事會有其自身特殊性。記者了解到，神開股份原本應于2016年11月18日屆滿的董事會、監(jiān)事會“超期服役”至今。神開股份解釋稱，是由于此前快鹿集團與君隆資產就業(yè)祥投資的權屬問題存在爭議，且該事項已經提請上海國際經濟貿易仲裁委員會裁決，為了保持董事會、監(jiān)事會工作的穩(wěn)定性，其內部商議同意延期換屆選舉。

然而，延期之舉非長久之計，且上述仲裁案件遲遲未有最終結果，同時在收到映業(yè)文化的訴求后，神開股份于今年4月4日公告披露，決定公開征集董事會、監(jiān)事會候選人，提名截止日為4月25日。

“公司于4月23日向神開股份提交了候選人名單，按照計劃，候選人提名在提交到公司提名委員會審議后，應該是要將名單公告的，公告日期為6月8日，但是此后上市公司未公告，也未告知我們情況。”高娜稱。

在此次股東大會上，針對神開股份董事會“超期服役”的事項，高娜向公司獨董孫大建提出了詢問，要求其說明，作為獨董是否有對于董事會超期服役的“質詢”？

孫大建回應稱：“我們認為不馬上啟動換屆程序，可能對公司更加穩(wěn)定。”

換屆提案未獲董事會通過

記者梳理神開股份公告發(fā)現，在今年4月4日開啟換屆工作后，神開股份未對外“更新”換屆工作事項，此后在5月8日對深交所的年報問詢函回復中才稱，公司董事會和監(jiān)事會已完成提名征集，正在對候選人的資料進行審核與評估，最終名單將提交公司2017年度股東大會采取累計投票的方式進行選舉。

6月8日，神開股份發(fā)布“關于召開2017年度股東大會的通知”的公告。記者發(fā)現，在會議審議事項中，并沒有換屆工作事項的審議，且神開股份未對前述事項在當天的公告中進行解釋。

直到6月16日，神開股份披露的“第三屆董事會第二十三次會議決議”公告中，才對“未將換屆事項提交本次股東大會審議的事項”作出解釋：主要是映業(yè)文化所進行的股權質押存在平倉風險，在風險尚未解除的情況下，不宜倉促進行換屆選舉，待條件成熟后，公司董/監(jiān)事會將擇機提出換屆方案，并提交公司股東大會審議表決。

上海文飛永律師事務所合伙人高飛律師向《每日經濟新聞》記者表示，依照相關規(guī)定，上市公司需要對決定不將相關提案提交股東大會審議的原因進行及時披露。

對于上述情況產生的原因，7月2日神開股份證代王振飛向記者解釋：“按照《證券法》的相關規(guī)定，股東大會通知發(fā)出之后，只要會議召開的前十天，股東是可以通過增加臨時議案的形式進行議案補充的。只有快要到十天的時候我們才能確定股東大會議案不再發(fā)生變化，所以我們是想等到確實沒有人提的時候，再把事情說一下。”

記者了解到，神開股份的董事原為9人，此后由于有兩位董事“失聯”，公司董事會成員遂減至7人。今年4月9日，公司又收到獨立董事成曦提交的書面辭職申請，不過鑒于成曦的辭職將導致公司獨立董事人數少于董事會成員人數的三分之一，由此成曦的辭職報告將自公司選舉產生新任獨立董事之日起生效。

在此背景下，映業(yè)文化在臨時議案中，提議增補夏陳安、陳春來為神開股份的董事；提議增補徐冬根為公司獨立董事。不過，由于時間問題，該臨時提案遭到了神開股份的否決。神開股份稱，公司董事會于6月19日收到該臨時提案，因董事會收到書面函件時間距離公司2017年度股東大會召開日期2018年6月28日已不足10日，因此映業(yè)文化的臨時提案不符合“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人”的規(guī)定。

同時，因時間問題被否決的，還有神開股份小股東顧正、袁建新提交的臨時提案。“公告說19日才收到，我們看到公告還挺驚訝的，公司為什么之前沒有收到呢？”在股東大會上，高娜向神開股份的董事長李芳英提出了質疑。對此，李芳英直言：“我們是在19日這天收到的，收到的時間不足10天，所以不符合我們上股東會的議案，所以否決了。”

高娜向記者透露了更多細節(jié)，“其實這次臨時提案我們是6月17日就給公司的各個董事了，包括公司的獨董也發(fā)短信跟我們說收到了，為什么李董事長會說沒收到呢？”

王振飛則向記者表示：“6月17、18日是端午節(jié)，郵件寄到公司，公司是收不到的，因為沒有人辦公，我們是6月19日早上9時才收到的。”王振飛還表示，按照正常流程，公司董事會是議事機構，辦事機構是董事會辦公室，如果有相應的材料應發(fā)給辦公室的，而不是發(fā)給一個個董事。

三因素或影響換屆

那么，神開股份此前所開啟的換屆工作目前還是否繼續(xù)？神開股份6月27日回復深交所稱，公司董事會預計換屆工作將于2018年9月30日前完成，但不排除發(fā)生預計之外的事件導致換屆工作再次延期的可能性。

記者了解到，當前有三種因素影響換屆工作，即映業(yè)文化質押股份是否存在平倉風險、映業(yè)文化是否按期履行其2018年2月23日作出的增持承諾以及公司股權分布是否出現顯著變化。

映業(yè)文化于2018年5月21日，將其持有的2385萬股公司股份（占其直接持有股份數量的94.63%）質押給江西省科特投資有限公司，質押期限為一年。此后，由于神開股份的股價自5月29日以來連續(xù)下挫，對此神開股份認為，映業(yè)文化存在股權結構發(fā)生重大改變的風險，進而影響上市公司治理的穩(wěn)定性。

在對深交所的回復中，映業(yè)文化稱，其已經采取了相應的措施，不存在平倉風險。高娜亦向記者表示，映業(yè)內部股權會不會變更，跟公司換屆并沒有直接關系，且就神開股份所認為的因股權質押所導致映業(yè)股權不穩(wěn)定一事，上市公司并未與映業(yè)進行交流。

在經濟學家宋清輝看來，股權質押與換屆工作沒有必然的關聯，把兩者聯系在一起顯得有些牽強。

高飛則認為，表面上看，大股東的股權質押行為是其自身的經濟行為，與上市公司的董事換屆工作無關，但因其地位的特殊性、公司股價波動的不確定性、質押信息的敏感性等因素，與董事換屆工作的開展存在一定關聯，但是不能因此剝奪股東的權利。

王振飛表示，如果映業(yè)文化發(fā)生平倉，可能導致公司股東股權比例發(fā)生變化：“我們覺得董事要股東來選擇，肯定是股權分布、控制權相對穩(wěn)定的情況下來決定。”

在今年2月23日，映業(yè)文化表示自當日起6個月內，擇機通過二級市場增持公司股份，累計增持股份數量不低于公司總股份的7.45%。彼時，映業(yè)文化持有神開股份5.63%的股份，若按照該計劃，在8月23日，映業(yè)文化持股比例應達到13.08%。

在此次股東大會上，高娜向神開股份的中小股東承諾，映業(yè)文化會按照增持計劃進行增持。截至5月28日，不算上業(yè)祥投資的表決權，映業(yè)文化的持股比例為6.93%。

此外，神開股份上述所指的“公司股權分布是否出現顯著變化”并非指向某一個股東。王振飛表示：“我們肯定想在比較穩(wěn)定的股權分布環(huán)境中進行換屆工作。”

需要注意的是，此次股東大會的審議結果顯示，在審議的6個議案中，除“2017年度不進行利潤分配的預案”獲通過外，其余5個議案均未獲審議通過，該事項在7月2日收到深交所關注函，要求神開股份向以上議案投出反對票的主要股東了解其投出反對票的具體原因。截至發(fā)稿，神開股份暫未回復關注函。