康達(dá)爾董事會(huì)換屆：京基代表任職資格待核查 祝九勝辭任董事

每經(jīng)記者 董青枝    每經(jīng)編輯 曾健輝    

圖片來源：視覺中國(guó)

7月2日，康達(dá)爾公告稱公司董事會(huì)完成換屆選舉。原董事方面，祝九勝辭任康達(dá)爾董事，包括董事長(zhǎng)羅愛華在內(nèi)的5名留任董事和2名留任獨(dú)立董事全部當(dāng)選。在新選董事方面，京基集團(tuán)提名的熊偉當(dāng)選；新選獨(dú)立董事方面，京基集團(tuán)和華超投控各自提名了兩名獨(dú)董，雙方均有一人當(dāng)選。而董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)年度工作報(bào)告未獲得股東大會(huì)審議通過。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，因大股東之間的斗爭(zhēng)，康達(dá)爾2017年年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)尚未確定，年報(bào)也遲遲無法披露，康達(dá)爾日前發(fā)布了退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告，公司股票今日（7月2日）復(fù)牌，股票簡(jiǎn)稱由“康達(dá)爾”變更為“*ST康達(dá)”。

京基提名董事尚待“核查”

根據(jù)康達(dá)爾公司章程，為保持公司重大經(jīng)營(yíng)政策的連續(xù)性，董事會(huì)換屆時(shí)所更換、增加的董事數(shù)額總計(jì)不得超過上屆董事會(huì)董事名額的三分之一?；诙铝羧吻闆r，本次股東大會(huì)應(yīng)新選任兩名獨(dú)立董事和一名非獨(dú)立董事。

按照股東大會(huì)投票結(jié)果，京基集團(tuán)提名的董事熊偉、獨(dú)立董事王紅兵和監(jiān)事易文謙、監(jiān)事陳濤當(dāng)選。

但是，康達(dá)爾公告中表示，公司在執(zhí)行福田區(qū)人民法院《民事裁定書》的同時(shí)，根據(jù)司法機(jī)關(guān)可能作出的判決結(jié)果或監(jiān)管機(jī)關(guān)可能作出的核查、調(diào)查結(jié)論，就本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果按照不同情況分類進(jìn)行統(tǒng)計(jì)記載。董事會(huì)暫認(rèn)可京基集團(tuán)所提名的當(dāng)選董事、監(jiān)事，但由于存在上述提及的提名股東的合法、合規(guī)性的問題，該等董事、監(jiān)事的任職資格仍然需待監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核查確認(rèn)。

在業(yè)內(nèi)看來，京基可以在康達(dá)爾董事會(huì)占有席位，似乎意味著京基的局面有所好轉(zhuǎn)。

但是，就在7月2日午間，康達(dá)爾公告稱，7月1日的第九屆董事會(huì)2018年第一次會(huì)議上，根據(jù)公司2017年年度股東大會(huì)決議，因由提名股東京基集團(tuán)所提名并經(jīng)股東大會(huì)選舉當(dāng)選的董事熊偉、獨(dú)立董事王紅兵的任職資格仍然需待監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核查確認(rèn)，即公司10名當(dāng)選董事中有兩名董事履職待確認(rèn)，故會(huì)議應(yīng)出席董事八名，實(shí)際出席董事八名。這也意味著京基提名并當(dāng)選的董事并未獲得出席會(huì)議的資格。

第九屆董事會(huì)2018年第一次會(huì)議選舉了羅愛華為公司第九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、聘任黃馨為公司執(zhí)行副總裁、聘任李力夫?yàn)楣矩?cái)務(wù)總監(jiān)、聘任胡琴為公司董事會(huì)秘書、聘任李力夫、廖益平、胡琴和蘇亞非為公司副總裁，任期均為3年。

祝九勝辭任董事程序是否合規(guī)？

在本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票前，祝九勝向康達(dá)爾董事會(huì)提交了《關(guān)于不再作為公司董事候選人的函》，提出不再留任公司第九屆董事會(huì)董事。

康達(dá)爾公告稱，鑒于股東大會(huì)已經(jīng)開始網(wǎng)絡(luò)投票，本次股東大會(huì)將如實(shí)記錄股東對(duì)《關(guān)于選舉祝九勝為公司第九屆董事會(huì)董事的議案》的投票結(jié)果，但該項(xiàng)議案將不計(jì)表決結(jié)果，無論得票多少祝九勝均不當(dāng)選公司第九屆董事會(huì)董事。

但這一做法是否合規(guī)？其實(shí)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第十九條以及《康達(dá)爾公司章程》第五十七條均規(guī)定，發(fā)布股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消，一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日至少2個(gè)工作日公告并說明原因。

北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所律師鄭緒華告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，祝九勝在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)表決前提出辭任董事侯選人，與其當(dāng)選后辭任董事不同，他放棄的是被選舉為董事的資格。此種情況下，若章程無特殊規(guī)定，康達(dá)爾董事會(huì)應(yīng)宣布，因候選人放棄候選資格且董事會(huì)予以接受這一特殊事由的發(fā)生，祝九勝已無被選舉資格，應(yīng)終止或取消此項(xiàng)表決。

鄭緒華律師補(bǔ)充到，在康達(dá)爾董事會(huì)未取消本項(xiàng)議案表決的基礎(chǔ)上，董事會(huì)無權(quán)違背章程宣布本項(xiàng)議案不計(jì)表決；當(dāng)然如章程規(guī)定類似情況發(fā)生時(shí)董事會(huì)有權(quán)如此處理，則合規(guī)。如果在網(wǎng)絡(luò)投票中才收到辭呈，董事會(huì)的上述做法其結(jié)果相同，但程序上并不嚴(yán)謹(jǐn)。

股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理

康達(dá)爾2017年年報(bào)的披露問題一直是業(yè)內(nèi)關(guān)注的焦點(diǎn)。

此前，康達(dá)爾多次公告稱因無法選定會(huì)計(jì)師事務(wù)所,導(dǎo)致公司不能在法定期限內(nèi)披露包含經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的2017年年度報(bào)告。

康達(dá)爾股票于2018年5月2日起停牌，7月2日開市起復(fù)牌同時(shí)被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理，股票簡(jiǎn)稱由“康達(dá)爾”變更為“*ST康達(dá)”；公司股票交易日漲跌幅限制為5%。

值得一提的是，若公司被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未能披露2017年年度報(bào)告，深交所將可能暫停公司股票上市交易。

面對(duì)退市風(fēng)險(xiǎn)警示，康達(dá)爾表示，董事會(huì)將根據(jù)《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)及有關(guān)制度的要求，盡快選聘合適的審計(jì)機(jī)構(gòu)，盡早完成年度審計(jì)報(bào)告并披露2017年年度報(bào)告，使公司避免退市風(fēng)險(xiǎn)，以保障全體股東的利益。