控股子公司屢次轉(zhuǎn)讓失敗成累贅 農(nóng)發(fā)種業(yè)變更其募資用途

每經(jīng)記者 肖達明    每經(jīng)編輯 文多    

繼一次性大規(guī)模計提資產(chǎn)減值后，農(nóng)發(fā)種業(yè)(600313，SH)又宣布對控股子公司中農(nóng)發(fā)河南農(nóng)化有限公司（以下簡稱河南農(nóng)化）的有關(guān)募投項目之募集資金轉(zhuǎn)做他用。在河南農(nóng)化業(yè)績不斷下滑的情況下，如此處理，已經(jīng)表現(xiàn)出爭取“利空出盡”的思路。

2015年并購的河南農(nóng)化已經(jīng)成為農(nóng)發(fā)種業(yè)難以放下的累贅，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，農(nóng)發(fā)種業(yè)多次降價轉(zhuǎn)讓卻仍無法找到合適的接盤方，而難以收回的業(yè)績補償款則越滾越大，補償承諾人2016年欠款尚未還清，2017年又面臨更大數(shù)額補償。

2015年的“農(nóng)發(fā)種業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）”中，

曾披露的MEA產(chǎn)能擴建項目

募投項目資金變更用途

6月30日，農(nóng)發(fā)種業(yè)發(fā)布公告表示變更剩余募集資金用途，并永久補充河南農(nóng)化流動資金，這實際上表明當年收購河南農(nóng)化時披露的建設(shè)項目——“1萬噸/年MEA產(chǎn)能擴建在建項目”將擱淺。

MEA是河南農(nóng)化的主要產(chǎn)品之一，是生產(chǎn)除草劑的關(guān)鍵原料。2014年收購河南農(nóng)化時，農(nóng)發(fā)種業(yè)看重的就是其在農(nóng)藥版塊的經(jīng)營實力和范圍，當時的交易公告顯示：“（農(nóng)發(fā)種業(yè)）主要從事除草劑原料藥及中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括MEA、DEA、乙草胺原料藥和喹草酸原料藥……是國內(nèi)最大的酰胺類除草劑原料藥及中間體的生產(chǎn)企業(yè)之一。”

當時，農(nóng)發(fā)種業(yè)希望憑借這一收購打造自身農(nóng)藥板塊，與現(xiàn)有種業(yè)板塊、化肥板塊共同發(fā)展。在2015年10月出具的報告書中，依據(jù)評估機構(gòu)對河南農(nóng)化給出的最終評估結(jié)論，河南農(nóng)化67%股權(quán)作價約3.80億元。

從歷史業(yè)績來看，當時收購河南農(nóng)化并擴充原有產(chǎn)能確有依據(jù)，2013年~2014年，河南農(nóng)化年度凈利潤由2136萬元增長到4899萬元。然而，農(nóng)發(fā)種業(yè)表示河南農(nóng)化近年受宏觀經(jīng)濟低迷以及環(huán)保、安全監(jiān)管壓力升級、下游需求不足等諸多因素影響并購后業(yè)績不佳，連續(xù)3年都未完成業(yè)績承諾，2017年更是虧損超3億元。

在所有這些因素中，環(huán)保形勢的變化是核心。農(nóng)發(fā)種業(yè)分析，2017年農(nóng)藥行業(yè)主要影響因素為去杠桿、去產(chǎn)能、環(huán)保安監(jiān)升級等，國內(nèi)產(chǎn)能嚴重受限，產(chǎn)能不足造成2017年農(nóng)藥價格整體表現(xiàn)強勁。但在產(chǎn)能限制的門檻下，也有不少企業(yè)陷入困境。

與此同時，一些未能達到環(huán)保要求的下游企業(yè)逐漸被淘汰或限制產(chǎn)能，農(nóng)發(fā)種業(yè)認為，受此類情況影響，農(nóng)藥下游廠商總體開工不足，部分地區(qū)產(chǎn)量下滑，導(dǎo)致產(chǎn)能可能無法得到充分釋放，這才導(dǎo)致募投項目的建設(shè)失去意義。

九折轉(zhuǎn)讓都失敗

剛剛收購?fù)瓿删挖s上政策形勢的不利影響，從業(yè)績承諾期的第3年，2017年開始，農(nóng)發(fā)種業(yè)就開始力促轉(zhuǎn)讓河南農(nóng)化。2017年9月30日，農(nóng)發(fā)種業(yè)宣布掛牌出售農(nóng)發(fā)種業(yè)67%股權(quán)（其所持有的全部股權(quán)），價格為3億余元。相比于并購價格，一進一出河南農(nóng)化折價7000多萬元，卻無人接手。

到今年3月5日，農(nóng)發(fā)種業(yè)將轉(zhuǎn)讓底價降低10%，以2.7億元的價格再度掛牌，征集到一個意向方，但雙方對于交易條款卻未能達成一致，農(nóng)發(fā)種業(yè)研究認為按照原掛牌條件進行河南農(nóng)化67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓已無法推進，向北交所提交終結(jié)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請。6月份，北京產(chǎn)權(quán)交易所已發(fā)布公告：終結(jié)該項目。

那么，農(nóng)發(fā)種業(yè)是否還將繼續(xù)推進轉(zhuǎn)讓？《每日經(jīng)濟新聞》記者致電農(nóng)發(fā)種業(yè)董秘辦，但截至7月1日下午4點發(fā)稿時無人接聽。

但記者注意到，上市公司在5月回復(fù)上交所問詢函時表示“公司后續(xù)轉(zhuǎn)讓不存在實質(zhì)性障礙”。

轉(zhuǎn)讓的可能性仍然存在，但條件無疑需要更改。農(nóng)發(fā)種業(yè)年報顯示，河南農(nóng)化發(fā)生大幅資產(chǎn)減值，應(yīng)收賬款補充計提壞賬準備近1.8億元，固定資產(chǎn)以及在建工程補充計提資產(chǎn)減值準備8034萬元。

顯然，未能及時出售河南農(nóng)化的代價對于2017年業(yè)績來說是高昂的。上市公司聘請的會計師事務(wù)所對于上述減值出具了保留意見，原因是，農(nóng)發(fā)種業(yè)出售事項未完成，為編制年報而調(diào)整河南農(nóng)化資產(chǎn)減值的時間過于緊迫，會計師事務(wù)所無法實施必要的審計程序。

農(nóng)發(fā)種業(yè)并非沒有嘗試解決應(yīng)收賬款的減值問題，但解決有賴于河南農(nóng)化業(yè)績承諾人郭文江。

公司年報截圖

由于連續(xù)3年未完成業(yè)績承諾，郭文江積累下大量應(yīng)付業(yè)績補償款，數(shù)額甚至超過了其出售股權(quán)獲得的上市公司股票價值，郭文江至今尚未將2016年的余下數(shù)千萬元業(yè)績補償款還清，還面臨2017更大數(shù)額的業(yè)績補償。

作為擔保措施，郭文江持有河南農(nóng)化的部分股權(quán)被質(zhì)押，持有的上市公司股票也被質(zhì)押，其還簽訂協(xié)議收購河南農(nóng)化應(yīng)收賬款對應(yīng)的債權(quán)。然而，隨著質(zhì)押的農(nóng)發(fā)種業(yè)股票價值從2016年到2017年年底幾乎腰斬，有關(guān)股票在扣除業(yè)績補償款所占數(shù)額之外已經(jīng)不具有擔保價值。農(nóng)發(fā)種業(yè)這才對應(yīng)收賬款計提壞賬準備。

對于郭文江，上市公司已申請法院對其采取財產(chǎn)保全措施。