業(yè)績承諾期滿即出售標的公司多數(shù)股權(quán) 金證股份連收兩封問詢函

每經(jīng)記者 宗旭    每經(jīng)編輯 張海妮    

6月21日晚，金證股份（600446，SH）因擬轉(zhuǎn)讓全資子公司北京聯(lián)龍博通電子商務(wù)技術(shù)有限公司（以下簡稱聯(lián)龍博通）60%股權(quán)，再次收到上交所問詢函。

在此次問詢函中，對于此前“聯(lián)龍博通業(yè)務(wù)發(fā)展未達預期、整合效果不明顯”的回復，上交所要求金證股份進一步做出說明。此外，對于金證股份相互矛盾的協(xié)議內(nèi)容，上交所也有不解之處。 

標的公司業(yè)績發(fā)展未及預期

資料顯示，2015年金證股份以5.3億元現(xiàn)金向劉琦、師敏龍等15名交易對方收購其合計持有的聯(lián)龍博通公司100%股權(quán)，其中基本對價為3.6億元，浮動對價1.7億元。根據(jù)業(yè)績承諾，聯(lián)龍博通2015~2017年盈利數(shù)分別為1800萬元、2480萬元和3450萬元；浮動對價對應(yīng)的上述三年業(yè)績則分別為2650萬元、3650萬元和5100萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于這起收購，當時金證股份十分看好，認為公司與聯(lián)龍博通在市場、客戶、產(chǎn)品、技術(shù)等方面存在較強的互補性。

不過，在收購完成3年后，金證股份即選擇將金證股份多數(shù)股權(quán)出售給其原股東。

根據(jù)相關(guān)公告，聯(lián)龍博通2015~2017年扣非后歸母凈利潤累計為8940.40萬元，雖然相比累計預測凈利潤，完成率為83.63%，但是相比基本對價對應(yīng)的業(yè)績承諾，完成率為115.66%，也就是說在重組標的股東超額完成業(yè)績承諾的情況下，金證股份仍選擇出售重組標的公司多數(shù)股權(quán)給其原股東。

此事也引發(fā)上交所注意，6月11日金證股份收到上交所問詢函，要求說明在標的公司業(yè)績承諾期滿后將標的公司多數(shù)股權(quán)出售給其原股東的原因及合理性。金證股份回復表示，從近幾年聯(lián)龍博通并入后的發(fā)展情況看，雖然聯(lián)龍博通在財務(wù)指標上已經(jīng)達到了要求，業(yè)務(wù)發(fā)展卻未達到預期，公司與聯(lián)龍博通的整合效果不明顯。

不過，金證股份的回復顯然沒有解答上交所的疑問，6月21日金證股份再次收到上交所問詢函，要求說明整合效果不明顯的原因，公司在該重大資產(chǎn)重組前期籌劃過程中是否做出相關(guān)考慮并采取應(yīng)對措施，以及措施的實施效果。 

互相矛盾的協(xié)議內(nèi)容

根據(jù)相關(guān)公告，前次重組，聯(lián)龍博通經(jīng)評估股東全部權(quán)益價值為59031.01萬元，金證股份實際取得聯(lián)龍博通100%股權(quán)合計對價為41565萬元，60%股份對應(yīng)對價為24939萬元。本次交易以聯(lián)龍博通經(jīng)評估股東全部權(quán)益價值46778.03萬元、扣除累計未分配利潤9978.02萬元為定價參考依據(jù)，60%股權(quán)對應(yīng)對交易價為22145萬元。

對此，上交所對金證股份在交易過程中扣除9978.02萬元的累計未分配利潤的行為提出質(zhì)疑，認為本應(yīng)由上市公司享有，但根據(jù)協(xié)議，金證股份需在未來60個月內(nèi)才能分三期完全收回上述未分配利潤。若不考慮上述未分配利潤，公司出售60%股權(quán)的對價22145萬元，少于公司實際取得對價24939萬元。

對此，金證股份表示，本次交易完成后，公司還持有聯(lián)龍博40%的股權(quán)，聯(lián)龍博通仍為公司的重要參股公司，如要求聯(lián)龍博通在短期內(nèi)做出分紅安排并向公司全額支付分紅款，會給聯(lián)龍博通造成較大支付壓力，影響其正常的業(yè)務(wù)開展。此舉能夠保證公司對聯(lián)龍博通剩余股權(quán)的保值增值，獲得持續(xù)投資收益。

但問題在于本次股權(quán)出售后，金證股份將喪失對聯(lián)龍博通的控制權(quán)，而金證股份在擬出售股權(quán)前并沒有先行收回上述應(yīng)屬公司未分配利潤，這意味著未來能否實際收回依賴于聯(lián)龍博通經(jīng)營和現(xiàn)金流狀況。

讓上交所產(chǎn)生疑問的另外一個原因是金證股份賦予聯(lián)龍科金在未來60個月內(nèi)以本次交易同等定價方式確定的價格繼續(xù)購買公司所持聯(lián)龍博通30%股權(quán)的權(quán)利，這與之前回復中“保證公司對聯(lián)龍博通剩余股權(quán)的保值增值”相互矛盾。

對此，上交所也提出了兩個疑問：第一，金證股份繼續(xù)提供與其持股比例不相匹配的利益支持，是否符合公司整體利益及判斷依據(jù)；第二，屆時在公司喪失控股權(quán)的情況下，是否存在公司利益受損的可能，是否已安排有效措施保證公司資產(chǎn)安全。

同時，上交所要求金證股份補充說明做出購買權(quán)安排的合理性及其依據(jù)，是否會損害上市公司利益。

對于以上疑問，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次致電金證股份欲了解詳細情況，但是對方董秘辦及證券代表處電話均無法接通。