子公司業(yè)績未達標 京新藥業(yè)稱加持股權(quán)不算變更承諾

每經(jīng)記者 謝欣    每經(jīng)編輯 宋思艱    

并購標的業(yè)績不如意，這在A股并不少見。

京新藥業(yè)（002020，SZ）2015年收購深圳市巨烽顯示科技有限公司（以下簡稱深圳巨烽），但三年下來，深圳巨烽業(yè)績承諾完成率僅有68.15%，交易對方之一張雄應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金總額為4480萬元，而在進行了730萬元現(xiàn)金補償后，京新藥業(yè)又以3750萬元受讓了張雄持有的深圳巨烽7.5%的股權(quán)。

面對深交所的關(guān)注，京新藥業(yè)對此稱，實質(zhì)是公司先向張雄支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，張雄再以現(xiàn)金向公司履行現(xiàn)金賠償義務(wù)，公司并未變更業(yè)績補償承諾。此外，根據(jù)這一對價，深圳巨烽最新估值為5億元，比去年底評估報告顯示的6.28億元下降不少，京新藥業(yè)表示，交易參考了此前評估值，但未直接采用評估值，實際成交價是雙方談判協(xié)商的結(jié)果。

子公司股東股權(quán)替代補償？

2015年京新藥業(yè)以6.93億元總價收購了深圳巨烽90%股權(quán)，公司業(yè)務(wù)進而從醫(yī)藥工業(yè)跨入到醫(yī)療器械領(lǐng)域，彼時，京新藥業(yè)與深圳巨烽原股東張雄、倪正華等簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利補償協(xié)議》規(guī)定，張雄、倪正華作為業(yè)績承諾方承諾深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度實現(xiàn)的凈利潤（以經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤）分別不低于4500萬元、5850萬元和7605萬元。

不過，深圳巨烽并未實現(xiàn)當(dāng)初承諾的業(yè)績。

京新藥業(yè)表示，公司在編制2017年度財務(wù)報表過程中，發(fā)現(xiàn)深圳巨烽2015年度、2016年度存在業(yè)績承諾方及關(guān)聯(lián)人為其承擔(dān)費用的情況，且未進行相關(guān)會計處理，對此已予更正。

更正前深圳巨烽2015與2016年度的凈利潤為4521.49萬元與5286.47萬元，更正后深圳巨烽2015～2017三年實現(xiàn)的凈利潤分別為3409.12萬元、3931.42萬元和4895.13萬元，各年完成率為75.76%、67.20%與64.37%；三年合計凈利潤完成數(shù)額為1.22億元，完成率僅為68.15%。

按照張雄、倪正華相對應(yīng)的補償比例，張雄應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金總金額為4480萬元，倪正華應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金總金額為3710萬元。張雄應(yīng)補償股份數(shù)為615.5萬股，倪正華應(yīng)補償股份數(shù)為509.7萬股。

不過，截至今年6月4日，京新藥業(yè)表示已收到張雄支付的現(xiàn)金補償款730萬元，收到倪正華支付的現(xiàn)金補償款3710萬元，倪正華履行完成全部現(xiàn)金補償義務(wù)。

而京新藥業(yè)則與張雄分別于今年5月2日、本月4日簽訂《公司股東內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，京新藥業(yè)分兩次以合計3750萬元作價受讓張雄持有的深圳巨烽7.5%的股權(quán)，交易完成后，京新藥業(yè)持有深圳巨烽97.5%股權(quán)，張雄持有深圳巨烽2.5%股權(quán)。同樣在本月4日，京新藥業(yè)和張雄簽署《債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》，京新藥業(yè)用應(yīng)支付的3750萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款抵減張雄本次應(yīng)支付的現(xiàn)金補償款3750萬元，京新藥業(yè)稱上述抵減后，張雄履行完成全部現(xiàn)金補償義務(wù)。

公司：未變更業(yè)績補償承諾

就此深交所6月6日問詢京新藥業(yè)，上述事項是否屬于業(yè)績補償承諾變更，是否符合相關(guān)規(guī)定的要求。

對此京新藥業(yè)回復(fù)稱，張雄應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金總金額4480萬元系其對公司的負債，根據(jù)《公司股東內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，3750萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為公司對張雄的負債。由于雙方互為債權(quán)債務(wù)關(guān)系，為簡化操作程序和降低資金支付的風(fēng)險，雙方簽署《債權(quán)債務(wù)抵消協(xié)議》，以3750萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款抵減張雄應(yīng)支付的現(xiàn)金補償款3750萬元，現(xiàn)金抵減后，張雄履行完成全部現(xiàn)金補償義務(wù)。

京新藥業(yè)認為，上述抵減實質(zhì)相當(dāng)于公司先向張雄支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，張雄再以現(xiàn)金向公司履行現(xiàn)金賠償義務(wù)，因此仍屬于現(xiàn)金補償方式，公司并未變更業(yè)績補償承諾，也沒有違反相關(guān)規(guī)定的要求。同時，上述事項公司均按規(guī)定履行了相應(yīng)的審批程序。

6月11日，京新藥業(yè)方面對《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，公司之所以選擇繼續(xù)收購，正如此前公告所說，是為進一步增強對深圳巨烽的控制能力。

另一方面，深交所此前指出，按照深圳巨烽最新7.5%的股權(quán)的交易對價，深圳巨烽目前100%權(quán)益的估值為5億元，而根據(jù)此前坤元評估出具的評估報告，截至2017年12月31日，深圳巨烽全部權(quán)益的價值為6.28億元，為何對深圳巨烽短時間內(nèi)就出現(xiàn)1.28億元的估值差異。

對此京新藥業(yè)回復(fù)稱，上述交易參考了2017年底的評估值，但未直接采用評估值，實際成交價格是雙方談判協(xié)商的結(jié)果。交易價格和評估值存在差異，并不是深圳巨烽實際價值發(fā)生了改變引起的，公司希望盡量降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，因此雙方在評估值的基礎(chǔ)上協(xié)商，達成了最終交易價格。

而事實上，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在經(jīng)歷了三年的業(yè)績承諾均未達標后，深圳巨烽的估值已有下降。根據(jù)坤元評估2015年出具的《資產(chǎn)評估報告》，深圳巨烽100.00%股權(quán)在2015年3月31日的評估值7.71億元。在2017年年報中，京新藥業(yè)表示因深圳巨烽業(yè)績承諾未達標，對其計提了商譽減值準備及業(yè)績賠償款計提壞賬。

京新藥業(yè)則表示，2017年底對深圳巨烽6.28億元的估值是基于減值測試目的，根據(jù)深圳巨烽當(dāng)期實際經(jīng)營情況及未來發(fā)展前景做出預(yù)測，在此基礎(chǔ)上公司對商譽進行了減值測試并已補提相應(yīng)商譽減值準備。京新藥業(yè)方面還對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司此前并未介入深圳巨烽日常經(jīng)營，今年已更換深圳巨烽總經(jīng)理，全面接管其日常經(jīng)營。