“好搭檔”8年后解除一致行動(dòng)關(guān)系 匯潔股份實(shí)控人還是他們

每經(jīng)記者 謝振宇    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 楊 軍    

《一致行動(dòng)人協(xié)議》在6月10日到期，匯潔股份（002763，SZ）控股股東呂興平和林升智決定不予續(xù)期。然而呂興平和林升智持股比例非常接近，在結(jié)成一致行動(dòng)人以前，他們同為匯潔股份的實(shí)際控制人。這由此衍生出一個(gè)疑問，在解除一致行動(dòng)人關(guān)系之后，匯潔股份的真正實(shí)際控制人到底是誰？

6月11日，匯潔股份發(fā)布公告稱，公司的《一致行動(dòng)人協(xié)議》到期后，呂興平和林升智均為公司的實(shí)際控制人。

協(xié)議到期后迎來股份解禁

匯潔股份6月11日公告稱，控股股東呂興平和林升智于2010年5月29日簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》到期，經(jīng)雙方確認(rèn)并聲明，該協(xié)議到期后即自動(dòng)終止，雙方不再續(xù)簽。

記者注意到，2007年8月，呂興平和林升智共同出資設(shè)立了深圳市曼妮芬針織品有限公司（匯潔股份前身），持股比例分別為51%和49%。招股說明書顯示，自公司成立以來，二人在重大事項(xiàng)決策時(shí)均保持一致行動(dòng)，在歷次股東會(huì)上均持相同的表決意見。在2010年5月29日，呂興平、林升智簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》。

從這份《一致行動(dòng)人協(xié)議》來看，雙方主要約定在董事會(huì)議案、董事會(huì)人事提案、股東大會(huì)提案等內(nèi)容保持一致。然而這份《一致行動(dòng)人協(xié)議》終有到期日，彼時(shí)雙方約定的協(xié)議有效期是至公開發(fā)行股票并上市之日起滿36個(gè)月時(shí)止。

事實(shí)上，匯潔股份在2015年6月首發(fā)上市。盡管無從得知呂興平和林升智不進(jìn)行續(xù)簽的理由，但是另外一個(gè)情況或值得關(guān)注。《一致行動(dòng)人協(xié)議》到期之后的一日，即6月11日，匯潔股份有2.72億股迎來解禁，這占公司總股本比例達(dá)到70.0463%。其中，呂興平和林升智分別持有1.38億股、1.33億股解除限售。在招股說明書中，呂興平和林升智曾承諾鎖定期滿后兩年內(nèi)每年減持的公司股份數(shù)，前者不超過所持股份的10%，后者則不超過所持股份的25%。

“一致行動(dòng)人權(quán)益股份數(shù)量要合并計(jì)算，解除之后就不需要合并計(jì)算了。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。而且在2017年新修訂的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》中，計(jì)算規(guī)定的減持比例等部分細(xì)則中，大股東及其一致行動(dòng)人的持股要合并計(jì)算。

雙方將致力保持董事會(huì)穩(wěn)定

在呂興平和林升智解除一致行動(dòng)人關(guān)系之后，匯潔股份因而衍生出另外一個(gè)疑問，即真正的實(shí)際控制人到底是誰？根據(jù)公告，《一致行動(dòng)人協(xié)議》到期終止后，呂興平持股比例為35.6%，仍為公司第一大股東及實(shí)際控制人；林升智持股比例為34.26%，仍為公司第二大股東及實(shí)際控制人。如此一來，呂興平和林升智仍為公司實(shí)際控制人。

“我們認(rèn)定實(shí)控人是根據(jù)法規(guī)，他們都是符合規(guī)定的。”匯潔股份證券部工作人員對(duì)記者表示，一方面呂興平、林升智兩人持股均在30%以上；另一方面，他們對(duì)董事會(huì)產(chǎn)生較大影響，“實(shí)際上看，他們的股份差距都是很小。”

記者翻查《上市公司收購管理辦法》發(fā)現(xiàn)，有“投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%”、“投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任”、“投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響”這三類情況之一，即可被認(rèn)定為擁有上市公司控制權(quán)。

然而，由于呂興平和林升智同為實(shí)際控制人且持股比例接近，若雙方此后發(fā)生分歧是否會(huì)影響到上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定？“如果雙方意見相左，那就要在股東大會(huì)上看投票情況。”上述工作人員如是說。

王智斌認(rèn)為，“雙方持股比例接近，公司實(shí)際上是處于沒有實(shí)際控制人的狀態(tài)，至于是否會(huì)影響到公司的正常經(jīng)營，這需要待后續(xù)觀察。”

匯潔股份表示，呂興平和林升智將致力于保持公司第三屆董事會(huì)的穩(wěn)定。在本屆董事會(huì)任期屆滿前，將不會(huì)提出可能導(dǎo)致本屆董事會(huì)發(fā)生重大變化的意見。